（三）最近三年及一期的基本财务指标
（四）公司管理层对公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析
１、经营成果、盈利能力及前景分析
由于公司对电力市场需求状况比较熟悉，研究开发的产品市场针对性较强，加之适逢国家加大城乡电网改造投资力度，切入市场的时机把握较好，公司取得了良好的经营业绩，为公司随后的快速发展奠定了稳定的基础。２００７年１－６月、２００６年、２００５年和２００４年公司分别实现营业收入６，９２４．４７万元、１７，７１４．１５ 万元、１７，３５９．１２万元和１５，０７５．５９万元，前三年较上年增长率分别为２．０５％、１５．１５％。２００７年１－６月、２００６年、２００５年和２００４年公司分别实现利润总额１，３７２．５６万元、４，５２３．９２万元、４，４６７．８８万元和４，２５５．６８万元，前三年较上年增长率分别为１．２５％、４．９９％。总体而言，公司近三年营业收入、利润呈现持续稳定增长势头，与市场竞争状况、行业景气度基本相符。
２００４年至２００６年，公司主营业务收入和盈利水平稳步上升，但幅度不大，主要原因为：一是受到场地和资金方面的限制，龙岗大工业区的新生产基地还在建设过程中，无法有效扩大部分市场需求量大的产品产能；二是ＳＭＣ制品等新产品的销售正处于大量推广使用前期，电力部门对其认可使用程度正在不断提高，该类产品销售出现稳中有升；三是公司销售网络进行调整和扩张，部分新拓展的地区潜在需求尚未转变成销售订单。
２００７年１－６月，公司对生产经营场地进行了调整，搬迁过程历时两个月左右，期间公司生产能力受到较大影响，导致部分订单延后，销售收入较２００６年同期有所下降。生产场地搬迁完成后，公司已采取得力措施恢复正常的产销节奏，预计２００７年度的经营业绩较２００６年度保持较为稳定的增长。
从我国电力行业长期发展趋势来看，其增长将对本公司的盈利提供良好的市场条件。“十一五”规划国家电网改造投入将陆续到位，奥运电力工程等相关重点工程也相继启动，对高可靠性产品的需求将高速增长。同时，公司新的生产基地即将建成投产，配合上市融资，场地和资金瓶颈将得到有效缓解。另外，公司ＳＭＣ制品等新产品的开发将进入成熟期，北京等地电力公司的招标文件中已明确指定电气设备箱壳需采用纤维增强型不饱和聚脂树脂材料（ＳＭＣ），北京电力公司还在奥运工程招标文件中将公司与其他三家厂商列为指定供货厂家。此外，公司全国性的市场营销网络已基本建成，并开始发挥作用。上述因素将有利保证公司的盈利能力。
２、资产质量及财务结构
截止２００７年６月３０日，公司资产总额为３３，０１１．７０万元，其中：流动资产１７，２６８．２８万元，占总资产的比例为５２．３１％，固定资产１４，３９１．３０万元，占总资产的比例为４３．５９％，无形资产１，３２２．１０万元，占总资产的比例为４．００％。公司资产的流动性较强。截止２００７年６月３０日，公司负债总额为１１，６１５．９８万元，流动负债为１０，１１５．９８万元，非流动负债为１，５００万元，资产负债率为３５．１９％，资产负债率较低，公司财务结构较为稳健。
３、现金流量及偿债能力分析
公司２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月现金及现金等价物净增加额分别为８，６７２，３５８．６９元、１２，５５７，２６９．６１元、２８，０９３，０６４．４８元和－２４，３９９，０１５．２６元。其中，经营活动产生的现金流量净额分别为１４，８２１，２５０．９４元、３５，２４０，３１４．２４元、４８，８７８，３６３．８１元和－４，１７３，４６７．１６元，经营性现金流量前三年呈逐年上升的趋势；投资活动产生的现金流量净额分别为－７，２８９，５７６．６４元、－２０，０４９，８８４．８８元、－５２，８１４，８５６．０３元和－３４，２５４，２３７．０６元，主要是公司为提高产销规模购买相关机器设备和土地、房产增加的投资性支出；筹资活动产生的现金流量净额分别为１，１４０，６８４．３９元－２，６３３，１５９．７５元、３２，０２９，５５６．７０元和１４，０２８，６８８．９元，主要是借款及偿还债务和利息。除２００７年上半年由于生产经营用款增加以及支付职工的薪酬增加导致经营性现金流量下降外，公司经营性现金流量逐年上升，公司应对偿债风险的能力不断提升。
（五）公司股利分配情况
１、股利分配政策
（１）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（３）公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会制订本公司利润分配方案和弥补亏损方案；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（４）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
１）弥补上一年度的亏损；
２）提取法定公积金百分之十；
３）提取法定公益金百分之十（２００６年之前）；
４）提取任意公积金；
５）支付股东股利。
本公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。２００６年１月１日后不再提取公益金。本公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
２、公司最近三年股利分配情况
根据公司２００４、２００５、２００６年度股东大会决议，最近三年未向股东分配股利。
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前保持一致。预计公司本次公开发行股票后首次股利分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出并由股东大会审议通过后实施。
３、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司２００７年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止２００７年６月３０日，公司未分配利润为１４，８４１．３５万元。
第四节 募集资金运用
根据公司２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票募集资金主要投资于电气绝缘特种纤维复合材料ＳＭＣ及制品项目、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目和新型电气绝缘材料及产品研究开发中心等三个项目，项目总投资为１７，７６６．６５万元，本次募集资金投入１７，７６６．６５万元。
本次募集资金投资项目年度运用计划和轻重缓急按以下顺序排列。具体情况如下表：
单位：万元
本次募集资金主要用于扩大公司现有电缆插头、电缆附件和复合材料电气设备箱体等主要产品的生产能力及新产品的开发与生产。项目投产后，一方面公司现有产品电缆插头、电缆附件及复合材料电气设备箱体等产品产能将得到迅速提升，除单独销售外，还可用作电缆分支箱等成套设备的部件，从而有效提升配套能力、改进现有产品性能，同时降低生产成本。另一方面，公司还将新增高绝缘强度硅橡胶避雷器、无卤阻燃型硅橡胶接点防护罩、１０／０．４ｋＶ箱变箱体等产品，其中部分为现有产品的替代升级，部分属于开发的新产品。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者注意下列风险：
１、市场风险
公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于现有产品的更新换代以及新产品开发，同时扩大现有产品的生产能力。项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。
２、税收政策变化的风险
公司为深圳市高新技术企业，享受“免二减三”和１５％所得税税收优惠政策。根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［１９８８］２３２号）第八条规定，公司从开始获利的年度起，生产经营所得第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司从２０００年开始盈利，２００１年１０月８日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发［２００１］３３３号文件批准，２０００年、２００１年享受免所得税的优惠政策，２００２至２００４年享受７．５％所得税税率的优惠政策。同时，根据深府［１９８８］２３２号第八条的有关规定，２００４年１２月２７日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函［２００４］６１４号文件批准，公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从２００５年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性，若无法获得新的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
此外，公司从２００５年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。为此，公司本次申请发行股票前的全体股东承诺：“若因税收主管部门对惠程电气２００５年度至２００７年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为惠程电气的股东，将以现金方式，按惠程电气本次公开发行Ａ股前的持股比例，及时、无条件、全额承担惠程电气应补交的税款及／或因此所产生的所有相关费用”。
３、主要原材料、核心部件依赖进口的风险
公司电缆插头、电缆附件等产品的原材料为硅橡胶，原材料成本占产品总成本的６０％以上。由于该类产品质量受原材料影响较大，为保证产品的高可靠性，目前公司主要从固体和液体硅橡胶原料用于电缆附件生产份额在全世界排名第一的德国ＷＡＣＫＥＲ公司采购原材料。公司分支箱类产品的核心部件为开关，部分需从ＡＲＥＶＡ公司进口。
公司与主要供应商德国ＷＡＣＫＥＲ公司、ＡＲＥＶＡ公司建立了互利互信的长期合作关系，相关原材料和零部件供应渠道畅通，不存在任何障碍。另外，除德国ＷＡＣＫＥＲ公司外，其他国外公司如道康宁公司、通用电气东芝有机硅公司或日本信越公司均能提供符合质量要求的硅橡胶产品满足本公司的需要，市场供应充足。同时，国外公司也开始在国内建立生产基地和全资子公司，国内厂商生产的硅橡胶原料也在逐步提升品质，有利于进一步拓展公司的供应商范围。
为进一步简化供应环节、降低供应成本，公司于２００４年８月与ＡＲＥＶＡ公司签订了长期直接供货意向。此外，公司从西班牙ＩＢＥＲＩＣＡ公司引进了具有世界先进水平的全密闭中压开关制造技术，随着该项目的实施，公司所用开关已转为自制为主，对进口开关的依赖大幅降低。
４、技术风险
公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。同时，随着技术更新换代速度的不断加快，公司也面临技术老化的风险。
５、大股东控制的风险
目前，公司第一大股东吕晓义先生持有公司１３，６４２，９０７股股份，占本次发行前股份总数的３６．８０％。公司发起人全部为自然人，且多数为公司高管人员，各股东相互间合作时间较长，配合默契。因此，公司存在发起人股东通过合法程序对公司的财务、经营及其他方面的决策形成内部人控制的风险。
公司第一大股东吕晓义先生持有公司股份总数的比例低于５０％，随着公司股票的发行上市，吕晓义先生的股权比例将进一步降低，从而有利于公司建立合理均衡的股权结构。另外，公司建立了独立董事制度，从制度上强化独立董事的作用，有利于公司进行科学决策。
６、财务风险
（１）营运资金短缺的风险
公司营运资金主要来源于银行贷款和经营性现金流入。目前公司适宜作为抵押物的主要固定资产多已用于贷款抵押，受企业规模等因素的制约，公司通过银行贷款筹资的能力受到较大限制。近年来，因销售增加和应收账款回款增加等原因，公司经营活动现金流量持续改善，但仍不能满足公司的需要，特别是龙岗大工业区生产基地的建设所需资金规模较大。如不能有效拓宽融资渠道，公司将面临营运资金短缺的风险。
（２）财务内部控制的风险
尽管公司已经建立了较为完善的财务内部控制制度，但本次募集资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，不排除因内部控制制度执行力度不足、现有财务人员数量和素质难以适应公司迅速发展的需要以及内部和外部监督机制不够完善等原因，给公司带来财务内部失控的风险。
７、管理风险
本次股票发行后，公司资产规模将迅速扩大，经营活动更加复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。
８、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要用于电气绝缘特种纤维复合材料ＳＭＣ及制品项目、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目和新型电气绝缘材料及产品研究开发中心项目等的投资建设。公司已对上述项目进行充分调研和严格论证，前两个项目均为深圳市高新技术项目，属于国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００６年度）》中确定的产业化重点领域，以及《深圳市高新技术产品目录（２００５年）》范畴，符合国家产业政策。然而，项目实施的进度、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平，进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。
９、产业政策变动的风险
公司所处行业属于电力附属设备行业，与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对本公司的经营产生较大影响。
１０、公司股东持有公司股权发生变动的风险
公司向商业银行等金融机构借款，公司股东为此提供连带责任的担保或反担保。公司股东以个人名义签订的担保或反担保合同，均与公司生产经营直接相关，对保证公司日常经营正常进行起到非常重要的作用。公司目前生产经营状况良好，完全有能力履行未来到期的各项借款合同，需要上述股东履行其担保或反担保义务，进而导致公司股权发生变动的风险较小。
１１、公司搬迁风险
公司生产场地位于深圳市南油第一工业区，是深圳市蛇口附近最老的一个工业区，处于南山区较繁华的商业区附近。根据深圳市南山区分区规划（２００２－２０１０），该工业区产业功能将逐步向商贸、高科技产业转化。因此，公司现有生产场地在未来几年内可能面临转变用途的要求。另一方面，公司现有部分生产场地通过租赁方式解决，场地面积较小，不能完全满足公司扩大生产规模、技术改造和产品升级的需要，现有生产场地的生产能力及生产设备的配套性、布局的合理性等也不能满足公司未来发展的需要。
为此，根据公司总体规划，公司已在深圳大工业区自建厂房１８，２９８平方米，办公楼２，２４０平方米，该工程竣工验收合格后，公司根据实际情况对现有生产布局进行了合理调整。搬迁过程历时两个月左右，期间公司生产能力受到较大影响，导致部分订单延后，２００７年１－６月销售收入较２００６年同期有所下降。
作为工业产品生产企业，在生产场地搬迁过程中不可避免要废弃或损坏部分现有设备，并可能因为搬迁而使部分产品生产受到影响，从而对公司生产经营造成一定影响。为减小和避免因生产线搬迁给公司生产经营带来的不利影响，公司对因未来搬迁而可能发生损失的设备进行了评估，并按期末净值的３０％计提资产减值准备。截止２００６年１２月３１日，该部分设备原值１５１．５０万元，累计折旧８１．９８万元，已计提减值准备２４．６０万元，净额４４．９２万元。同时，为保证生产的连续性并最大限度减少尚可使用设备重复购置造成的资源浪费，公司采取新建与搬迁“分期同步”进行的方式，在新生产线部分建设完成和部分产品投产后，再将旧生产线的相应部分拆除和搬迁。
１２、外汇风险
公司部分原材料、核心部件主要从国外进口，汇率变动将给公司带来一定的经营风险。公司签订进口原料购买合同时，将尽量以汇率较稳定的外币来结算。对于汇率波动较大的币种，一般可采取远期结售汇方式或通过押汇，选取在汇率较低时付汇的方式来锁定成本，从而减少汇率变动对公司的影响。
二、其他重要事项
１、重要合同
目前公司正在执行的重要合同包括１１份采购合同、１９份销售合同，５份总额为７，８１８万元人民币借款合同，１份４，０００万元人民币的《授信额度协议》，１２份房产购买合同，３份工程合同，以及公开发行股票的承销协议和保荐协议。
２、重大诉讼或仲裁事项
（１）截止本招股意向书签署日，本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。
（２）截止本招股意向书签署日，持有本公司５％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
（３）截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无涉及尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各当事人和发行时间安排
（一）发行各方当事人
（二）发行时间安排
第七节 备查文件
１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１２：３０，下午１４：００至１６：３０。
２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
深圳市惠程电气股份有限公司
２００７年８月７日