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（深圳市南山区科技园科苑路３号４楼６楼）
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、由于受到主要原材料价格涨幅较大、发行人市场拓展战略需要、复合肥产品消费习惯、行业竞争激烈等多种因素影响，发行人２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月的产品主营业务收入毛利率分别为１３．４０％、１０．４４％ 、１２．２９％和１０．６４％，毛利率波动将对发行人的生产经营业绩产生重大影响。
２、２００４年、２００５年和２００６年公司产能分别为６０万吨、７５万吨和９０万吨，２００４年、２００５年和２００６年公司产量分别为２８．２５万吨、３９．０２万吨和５６．２６万吨，近２年公司产能每年以超过２０％速度增长，公司产量每年以超过３８％速度增长，公司处于高速扩张时期。本次募集资金所投项目的建设期１至２年，最终达产后新增产能９０万吨，淘汰原有１５万吨产能生产线后，公司２００９年产能将达到１６５万吨，增幅达８３．３３％。如果未来２年不能保持２００４———２００６年产量和销量每年以超过３８％速度增长，将造成产品积压或设备闲置，给公司造成一定的经济损失。
３、发行人是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，发行人下属松岗分公司１９９８、１９９９年免征企业所得税，２０００年至２００５年按７．５％征收企业所得税；发行人控股子公司深圳市福的肥业有限公司（“福的肥业”）享受２００３年、２００４年免征企业所得税，２００５年至２００７年按７．５％征收企业所得税的优惠；公司本部和西丽分公司２００２年按７．５％征收企业所得税。上述税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，本公司及下属分、子公司享受的税收优惠存在按１５％税率被追缴的可能，公司２００４年以来因享受与国家有关法律法规存在差异的所得税优惠政策对公司净资产累计影响数占公司２００７年６月３０日净资产的１．５０％，如果上述所得税优惠被追缴，公司净资产将减少３３７．４０万元。公司股东已作出承诺，若芭田股份（含分公司和子公司）发生税收优惠被追缴的情况，将共同承担本次发行前应补交的税款及／或因此所产生的所有相关费用。因此，公司净资产不会由于税收优惠被追缴而减少。
４、发行人西丽分公司经营用地的土地使用权已于１９９９年８月到期，目前发行人西丽分公司实际仍然使用该宗土地，并且定期向国土部门缴纳土地使用费。一旦当地国土部门要求收回该宗土地，西丽分公司将必须搬迁，造成搬迁及安装支出约６０万元，并影响发行人部分生产经营安排；２００６年和２００７年１－６月，西丽分公司主营业务收入占发行人当期主营业务收入的３．５２％和４．３６％，利润总额占发行人当期利润总额的６．６０％和６．４６％，对发行人业绩贡献较小。
５、本次发行前，公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人，直接持有公司４５％股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司２２％的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司３０．１％股份。控股股东黄培钊及其亲属合计持有本公司９７．１％的股权，公司存在实际控制人控制风险。
６、２００６年８月２４日，公司２００６年第一次临时股东大会审议通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。截至２００７年６月３０日公司未分配利润为１３，５１７．５０万元。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
１、发行人的设立方式
本公司是由深圳市芭田复合肥有限公司整体变更设立的股份公司。经广东省深圳市人民政府深府股〔２００１〕３５号文批准、深圳市芭田复合肥有限公司原有股东黄培钊、黃林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司（以下简称“思思乐公司”）、广东省土壤肥料总站作为发起人，共同发起设立深圳市芭田生态工程股份有限公司。
２、发起人及其投入的资产内容
发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。经广东省深圳市人民政府深府股〔２００１〕３５号文批准，深圳市芭田复合肥有限公司以２０００年１２月３１日经审计的帐面净资产７，０００万元为基础，按照 １：１ 的比例折为股份７，０００万股，发行人于２００１年７月２５日取得法人营业执照（号码为４４０３０１１０３８１７３），注册资本７，０００万元。
（三）有关股本的情况
１、 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为７，０００万股，本次拟发行的股份不超过２，４００万股。
公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司自然人股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职半年内不转让其持有的本公司股份。
２、发行前股东
３、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
（四）发行人业务情况
１、发行人的主营业务和主要产品及用途
公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有机复合肥、控释肥等。
发行人主要产品为复合肥。复合肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可使用人工施播，也可使用机播。复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和中微量元素的作用，增强土壤肥力，可适用于几乎所有的作物和土壤，用途非常广泛。按照生产复合肥所需原材料的不同，本公司的复合肥产品分为高塔硝基系列、高塔尿基系列、蓝复肥系列和有机生物系列等。
２、产品销售方式和渠道
公司销售方式为统一网络销售，即产品统一在一个销售网络销售，统一对主要客户实行分销。发行人本部销售部门在确定销售计划后，通过物流部门统一下达指令至下属各生产基地生产，产品交由销售部门统一销售。
研究中心针对各个销售地区的土壤及农作物差异化需求，不断为客户（用户渠道）提供的定制化和差异化的产品配方，交由销售部门与客户确定定单。
公司在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、时段差异，针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异。二者有机结合形成了本公司的统一差异化营销模式。其核心就是把用户差异作为第一资源来经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道和用户这两大客户不断创造价值。
公司在以深度分销为核心的“金网工程”的基础上，实施分品种与划区域相结合的“三度分销”模式，即：深度分销、中度分销、浅度分销。
公司实行区域经理服务和管理该区域经销商；督导服务和管理区域内的批零商；营销员服务与管理当地零售点的三级营销管理体系。
通过实施针对性的服务和市场管理，公司在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域并对该区域的产品销售价格进行管理。
３、主要原材料
公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素。主要原材料价格自２００４年－２００５年大幅上升，２００６年小幅下降，２００７年上半年小幅上升。主要原材料平均采购价格如下：
２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月，公司五种主要原材料占成本的比重分别为５８％、７３％、８０％和７８％。
４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前国内获得复合肥生产许可证的企业２，７００家左右，复合肥企业大多为产能在１－５万吨的小企业，且中低档复合肥产品大多在临近区域销售，因此国内单个生产厂商的市场占有率不高。
公司属于专业化的复合肥生产企业，在同行业中主要产品的技术含量较高，在技术和市场占有率方面居国内前列地位，具有一定的市场竞争优势。公司在广东的市场占有率在２０％左右，公司在全国市场的占有率情况如下：
资料来源：国内复合肥施用量数据来源于中国化工信息中心《化肥导报》；公司产品纯养分含量按４０％计算。
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、固定资产
公司固定资产主要为公司１９９８年后逐步添置的生产经营用房屋、建筑物、机械设备等，其中本公司控股子公司乌拉山芭田生态有限公司（以下简称“乌拉山芭田”）、松岗分公司和徐州市芭田生态有限公司（以下简称“徐州芭田”）的厂房和设备为近３年建造或购置，公司房屋及建筑物成新率为６９．１８％，机器设备成新率为７２．２０％。
２、无形资产
（１）土地使用权
本公司拥有的土地使用权主要为松岗分公司生产经营用地，位于深圳松岗镇江边村，面积为３０，０３０平方米，使用期限至２０４２年１１月２９日，土地性质为工业用地，房产证号：深房地产字第５００００５５８３４号――深房地产字第５００００５５８６０号、深房地产字第５００００５５８６２――深房地产字第５００００５５８６５号、深房地产字第５００００５５８６７号――深房地产字第５００００５５８７０号房地产证；公司复合肥研究试验示范基地用地是向深圳市宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司租赁，面积为３５０亩，租赁期限为３０年，自２００２年８月２２日到２０３２年８月２２日止。
乌拉山芭田使用的土地面积为１２，４５０平方米，向巴秀绰尔乌前旗国土资源分局租赁，土地的租赁期限为２０年，从２００５年４月６日至２０２５年４月５日止，共计２０年。
徐州芭田土地位于沛县郝寨路以南、徐沛铁路以东、徐州丰源铝业公司以西，土地使用权证书编号为沛土国用（２００６）字第２６９９号，面积为３３，３００平方米，使用期限至２０５６年１１月１０日，土地性质为工业用地。
西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号Ｔ４０３－００３，土地使用权证书编号为深房地字第６６００６４２３号，面积为３，２５０平方米，使用期限１９８９年８月至１９９９年８月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土地，并按规定定期向国土部门缴纳土地使用费。
本公司子公司贵港市芭田生态有限公司（以下简称“贵港芭田”）使用的土地位于广西省贵港市港城镇猫儿山村委，用地面积共１０，０６４．７６平方米，土地使用权证书编号为贵国用（２００７）第０５００号，使用期限至２０５７年４月３日，土地性质为工业用地。
（２）商标
公司目前注册并使用的９３项商标均在国家工商行政管理局商标局注册，核定使用商品类别主要为第１类：化学肥料、农业肥料、植物肥料等肥料类商标和第５类：杀害虫剂，杀昆虫剂，除草剂等杀虫剂商标。其中最常用商标为
（３）专利与非专利技术
公司目前拥有三项发明专利：“高塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备”、“熔融料浆低塔造粒生产颗粒多元复合肥料的方法及设备”、“硝铵－尿素熔融料浆转鼓造粒生产颗粒复合肥料的方法”。正在申请的专利有７项。
（４）重要特许权利
目前，国家继续对化肥等１６种产品实施生产许可证管理。本公司及下属子公司分别取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的“复混肥料”的生产许可证。
（六）同业竞争和关联交易
１、同业竞争
公司主营业务为复合肥生产销售。公司现有股东中除深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司两家法人股东和其余７名自然人股东与公司不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人黄培钊未控制其他法人，黄培钊不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
２、关联交易
（１）经常性的关联交易
公司控股子公司乌拉山芭田２００４年投产后向其股东内蒙古乌拉山化肥有限责任公司（以下简称“乌化公司”）采购原材料、蒸汽、电力，采购价格按市场价格确定。
２００７年１－６月，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料１，２５３．７１万元，采购二次蒸汽３．９２万元、电力１４．０８万元，合计１，２７１．７１万元，占发行人当期主营业务成本的１．８２％。
２００６年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料２，８９３．９２万元，采购二次蒸汽７．３３万元、电力３４．５３万元，合计２，９３５．７８万元，约占发行人当期主营业务成本的３．２５％。
２００５年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料４，３６８．３５万元，采购二次蒸汽７．０５万元、电力３０．４３万元，合计４，４０５．８３万元，约占发行人当年主营业务成本的７．１１％。
２００４年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料２，３５８．１１万元，采购二次蒸汽２．８１万元、电力１９．４７万元，合计２，３８０．３９万元，约占发行人当年主营业务成本的６．４６％。
（２）偶发性的关联交易
①委托贷款事项
②担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下： （单位：万元）
③公司其他关联方往来 （单位：万元）
（３）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
发行人与股东、实际控制人之间发生的重大关联交易主要集中在公司股东和关联方在资金方面对本公司业务发展的支持，而非公司产供销领域的关联交易，因此关联交易一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况，但对公司经营成果影响较小。
（４）公司独立董事对关联交易发表的意见
关于公司报告期内发生的关联交易，公司独立董事认为：“公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年及最近一期进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
（七）董事、监事、高级管理人员
（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
黄培钊：中国国籍，男，１９６０年出生，植物营养学博士，高级农艺师，１９８３年８月至１９９２年２月在深圳市果菜贸易公司生产基地部任农艺师，历任深圳市芭田复合肥有限公司农艺师、副经理、总裁。黄培钊为中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届、第四届委员会委员，２００１年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号，２００４年，被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员”，２００４年任广东省肥料协会第一届理事会副会长。现任本公司董事长兼公司总裁，任期自２００７年７月至２０１０年７月。主要成果及获得的奖项包括：１９８９年获得广东省人民政府颁发的“广东省科学技术进步奖一等奖” ； ２００３年《新型高效复合肥系列产品的研制、生产与应用推广》获得广东省农业技术推广奖二等奖； ２００５年１１月，《不同造粒工艺的肥芯－包膜微结构特征与控释性能的研究》获《中国农业科学》世界农业科学前沿学术研讨会优秀论文奖。截至本招股意向书摘要签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（九）发行人财务会计信息
１、简要会计报表
单位：元
２、非经常性损益表
（下转封十二版）