江苏春兰制冷设备股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于二○○七年八月二十六日以传真的方式发出召开第五届董事会第八次会议的通知，并于二○○七年八月二十九日以通讯方式召开了本次会议，符合相关法律法规和公司章程的规定。会议应出席董事9人，实际出席9人，董事均通过书面签字的方式对本次会议的议案发表了意见。本次会议均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司治理的自查报告及整改计划》。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○七年八月三十一日
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划
根据中国证监会 2007 年 3月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在江苏证监局、上交所的统一部署和指导下，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，本公司开展了公司治理、内控制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需要单独制定独立董事制度。
2、需要在公司董事会下未设各专业委员会。
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。
4、公司内部管理制度、风险防范机制需继续完善
5、公司需进一步完善投资者关系管理工作。
6、公司尚未实施高效的股权激励机制。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。按新的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》，公司近期对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订；并按证监会《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露管理办法》，正在按照监管机构的要求着手开展内部控制体系的研讨分析完善工作。
1、股东与股东大会
公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己的义务，公司按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的要求召集召开股东大会。所有重大事项均通过股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予以充分披露。
2、董事与董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，每名董事的成员任职资格和任免符合法律、法规和公司章程的要求，并按照《上市公司治理准则》的要求实行董事选举累计投票制度，董事会按《董事会议事规则》议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立完善的独立董事制度，并按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会选举了三名独立董事。他们认真参加了公司董事会议，对公司发生的重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
3、监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，各监事任职资格和任免符合法律、法规和公司章程的要求。在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，会议按《监事会议事规则》议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事的签字。
4、关于信息披露与透明度
公司按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》重新制定了《信息披露管理办法》，并于2007年6月19日五届六次董事会审议通过，同时公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责董事会事务、信息披露、投资者关系管理等工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其知情权、信息建议权和其他合法权益。
5、公司独立性情况
（1）业务方面：公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应和营销体系，因历史原因仍有部分产品通过春兰（集团）公司下属全资子公司泰州春兰销售公司的销售网络销售，但其比例已大幅下降。
（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。
（3）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专利、非专利技术。
本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据1993年6月25日春兰（集团）公司《“春兰”商标使用许可》（春兰集团[1993]81号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自1993年6月25日起至2008年12月2日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以15年的非独占使用权作价2000万元人民币投入股份公司。
（4）机构方面：公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。
（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
公司与大股东春兰（集团）公司或其关联单位存在关联交易，主要是日常经营之必须。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为现行公司治理和实际运作基本符合监管机构对完善公司治理结构和规范运作的要求，但公司治理是一项复杂和持续的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平。随着我国上市公司治理要求的不断提高和细化，我们不仅要在形式上满足监管的要求，还需不断提高公司治理的实际运作水平，将公司治理融入到企业整个发展进程之中，为公司的可持续发展提供一个良好的制度保障。在本次自查中，也有一些不足需要加以改进：
1、需要单独制定独立董事制度。
公司自2001年中国证监会发布《上市公司独立董事制度指导意见》后，已陆续将独立董事制度载入《公司章程》和《董事会议事规则》，并按要求进行运作，但未单独制定独立董事制度。为落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司将尽快制定该项制度。
2、需要在公司董事会下未设各专业委员会。
公司董事会下未设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司将在近期设立以独立董事为主的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。
随着资本市场的不断发展，各类法律、法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事及其他高管人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律、法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事及其他高管人员等范围内的持续培训工作，使其能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
4、公司内部管理制度、风险防范机制需继续完善
公司在内部控制体系建制方面较为全面，但随国家法律法规的更新完善，证券市场不断发展和对上市公司治理要求的不断提高，公司内部管理制度和风险防范机制需要不断完善和加强。
5、公司需进一步完善投资者关系管理工作。
目前，公司通过发布定期报告、临时性公告、公司网站投资者关系专栏维护、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，但是手段及沟通的主动性仍显不足。随着资本市场进入全流通时代，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，以适应新形势下的资本市场。
6、公司尚未实施高效的股权激励机制。
目前公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系，公司尚未实施高效的股权激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，奖惩力度不够。公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的技术骨干队伍的稳定性和积极性。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、其他需要说明的事项
我公司十分重视公司治理和规范运作工作，我公司将不断深入持久的将该项工作开展下去，敬请监管部门和广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督并多提宝贵意见。我公司的联系方式为：
联系人：陈震
联系电话：0523-86663663
0523-86217958
传真：0523-86219729
电子邮件：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net
六、公司治理专项活动公众评议邮箱：
1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
2、上海证券交易所网址:
http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html
3、江苏监管局：jspy@csrc.gov.cn
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
2007年8月29日