新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第三十二次会议的通知于2007年8月20日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第二届董事会第三十二次会议于2007年8月30日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，董事宋国安、独立董事周守华因外出公差，未能出席会议；董事宋国安、独立董事周守华和王欣新分别委托董事杨从伟、独立董事陈建国和牛建新代为出席。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
公司已于2006年5月26日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共合国公司法》、《中华人民共合国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已具备非公开发行股份的条件。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份预案的议案》
1、非公开发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
2、本次非公开发行股份的发行方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
3、本次非公开发行股份的发行数量
本次非公开发行股份数量为1500万股～2000万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
4、本次非公开发行股份的发行对象
本次非公开发行股份发行对象为不超过是十家特定对象的境内投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者，最终发行对象董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
5、本次非公开发行股份的发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的董事会决议公告日（2007年8月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。由于公司股票已于2007年8月13日停牌，停牌日前二十个交易日股票交易均价为23.16元/股，按此价格90％计算为20.84元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股份发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
6、锁定期安排
本次发行完毕后，机构投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
7、本次非公开发行募集资金用途
1）投资17361万元，参与参股公司国投罗钾增资扩股，用于补充120万吨钾肥项目建设资本金。
2）投资8375万元，参与参股公司开都河水电公司增资扩股，用于补充察汗乌苏30万kW水电站项目建设资本金。
3）投资6356万元，对全资子公司绿原糖业增资，用于3万吨酒精技术改造项目。
4）投资8000万元，用于补充公司流动资金。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
8、募集资金量
非公开发行股份的募集资金量不超过人民币40000万元。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的比例共享。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
10、本次非公开发行股份决议有效限期
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股份的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该事项以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
该项议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次发行股票对上市公司的影响情况》
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、有效地完成公司本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共合国公司法》、《中华人民共合国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权新疆冠农果茸股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、监管部门部门关于非公开发行股份政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股份方案进行调整；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
公司股东大会召开的时间另行通知。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年8月30日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-032
新疆冠农果茸股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告