编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元
（二）最近三年及一期非经常性损益
（三）最近三年及一期财务指标
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
（１）资产质量
报告期内，本公司资产总额快速增长，２００７年一季度末资产规模较２００４年末增加７２，７００．６８万元，增幅达１１５．０４％。主要系本公司扩大经营规模，增加了６万吨粘胶短纤、５万吨棉浆粕产能以及环保处理设施投资，主营业务产品产销量不断扩大，导致本公司流动资产、非流动资产均有较大幅度增长。
本公司制定了稳健的会计估计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。
（２）负债结构
本公司资产负债结构保持稳定且处于合理水平。报告期内，本公司资产负债率（合并）基本保持在６５％左右，资产负债率（母公司）基本保持在６０％左右，表明公司资产负债结构稳定，负债经营能力较强。本公司的银行借款所占比例较高，且逐年增长，主要是由于行业发展前景良好，公司和子公司加大了对外投资和技改力度，利用目前较低的银行利率融资以扩大生产经营规模。
（３）公司偿债能力
发行人处于纺织原料制造行业，行业特性决定其流动比率、速动比率较低，该两项指标基本保持平稳；资产负债率（母公司）基本保持平稳，表明公司资产负债结构合理；２００４年至２００７年一季度本公司息税折旧摊销前利润大幅稳步增长，这得益于公司近年来生产规模的稳步扩大和出色的管理水平；报告期内，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。
发行人管理层认为，公司负债水平合理，经营性现金流量充足，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（４）资产周转能力
总体来说，公司应收账款、存货周转快，应收账款的账龄较短（截至２００７年３月３１日，１年内占比９５．９４％），货款回笼迅速，固定资产使用效率高，公司具备良好的资产周转能力。
２、盈利能力分析
（１）营业总收入构成
单位：万元
报告期内，发行人营业总收入保持了增长趋势，主要是占主营业务收入比重９０％左右的粘胶短纤业务收入的增长，增长原因主要系粘胶短纤价格及销量变化。
（２）利润主要来源
报告期内，因粘胶短纤产生毛利占公司综合毛利９０％左右，故利润的主要来源为粘胶短纤的生产和销售业务。报告期内，虽然粘胶短纤的销售价格、棉浆粕和棉短绒的采购价格有一定波动，但粘胶短纤毛利率２００４年－２００７年一季度均保持较高水平，且稳定在２０％左右。
单位：万元
（３）影响盈利能力的因素敏感性分析
报告期内，本公司主要产品粘胶短纤的销售均价、主要原材料棉短绒和棉浆粕的采购均价在报告期内均有起伏变动，对公司利润影响较大。在其他因素不发生变化的情况下，当粘胶短纤售价增加１％时，利润总额将增长８．０９％；当棉浆粕采购价增长１％时（假设没有自产棉浆粕），利润总额将下降４．１１％；当棉短绒采购价增加１％时（假设没有外购棉浆粕），利润总额将下降３．０３％。
３、现金流量情况
本公司２００４～２００７年一季度每股经营现金流量净额分别是每股收益的０．７５倍、４．１７倍、０．６５倍、５．０５倍，说明在主营业务快速增长的前提下，公司经营活动获取现金的能力较强，由经营所产生的现金流基本可以保障公司生产经营的资金需要。
注：２００４年本公司因送红股，总股本由５，０００万股增加至６，５００万股；２００６年本公司因送红股，总股本由６，５００万股增加至１３，０００万股。
４、未来可能影响财务状况的主要因素
发行人主要产品粘胶短纤销售均价、棉短绒及棉浆粕采购均价存在一定的波动，从而可能直接影响公司的经营业绩。
煤炭是公司生产过程中的重要原材料，在公司蒸汽和电力生产成本中均占有较大的比重，报告期内燃煤价格的上涨增加了公司控制成本的压力。虽然２００６年燃煤价格有所下降，但预计未来一段时间燃煤价格仍将较高水平，将会影响公司的经营业绩。
本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会造成公司净资产收益率的下降。
（五）股利分配政策和实际分配情况
１、最近三年及一期股利分配情况
２、发行前滚存利润的分配情况
根据本公司２００６年度股东大会审议通过的《关于滚存利润分配原则的议案》，公司２００６年度派送现金红利后剩余未分配利润６，７５５．９６万元，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（六）控股子公司的基本情况
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告，纳入发行人合并报表的企业为控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司和阜宁澳洋科技有限责任公司。
１、玛纳斯澳洋
玛纳斯澳洋成立于２００３年４月１７日，目前注册资本２０，０００万元，主要业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产和销售，主要产品为粘胶短纤和棉浆粕。主要管理人员包括：董事长迟健、总经理应志勤。其股权结构为：发行人以现金出资１０，２００万元，持股５１％；玛纳斯县供销合作社联合社以现金出资４，０００万元，持股２０％；新疆天业股份有限公司以现金出资３，０００万元，持股１５％；余姚市舜启化工工贸有限公司以现金出资２，０００万元，持股１０％；应志勤以现金出资８００万元，持股４％。
经江苏公证审计，截至２００７年３月３１日，玛纳斯澳洋总资产为８３，８８７．７０万元，归属于母公司所有者的净资产为３８，６５１．４０万元，２００７年一季度实现归属于母公司所有者的净利润４，７００．３４万元；截至２００６年１２月３１日，玛纳斯澳洋总资产为８４，６４８．０１万元，归属于母公司所有者的净资产为３３，９５１．０６万元，２００６年实现归属于母公司所有者的净利润１０，２７９．６５万元。
２、阜宁澳洋
阜宁澳洋成立于２００６年８月１１日，目前注册资本１０，０００万元，主要业务为粘胶短纤制造、销售，目前处于开办期，尚无正式产品。主要管理人员包括：董事长迟健、总经理叶荣明。股权结构为：发行人以现金出资８，５００万元，持股８５％；叶荣明以现金出资１，５００万元，持股１５％。
经江苏公证审计，截至２００７年３月３１日，阜宁澳洋总资产为１６，２７２．８４万元，归属于母公司所有者的净资产为９，６２９．７７万元；２００７年一季度阜宁澳洋归属于母公司所有者的净利润为－３７０．２３万元；截至２００６年１２月３１日，阜宁澳洋总资产为１２，３２０．３３万元，归属于母公司所有者的净资产为８，８００．００万元；２００６年阜宁澳洋尚处于开办期，归属于母公司所有者的净利润为０。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据发行人２００７年３月２５日召开的２００６年度股东大会决议，本次募集资金拟用于以下项目投资：
为抓住市场机遇，本公司已通过自筹资金方式对以上两个募集资金投资项目进行先期投资。截至２００７ 年３ 月３１ 日，本公司对上述两个项目分别投入１３，３７７．７７万元，１４１．７４万元，合计共投入１３，５１９．５１万元。本次发行结束后，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
近五年来，我国国民经济始终保持８％以上的较快增长速度，成为世界上经济成长最快的国家之一。２００３年我国人均ＧＤＰ已经突破１，０００美元大关，２００６年我国国内生产总值２０９，４０７亿元 ，按可比价格计算，增速依然保持１０．７％的强劲增长势头。
预计未来几年内，我国国民经济将继续以不低于９％的均速保持快速增长。随着我国城乡居民购买力的提高，人们对纺织品的数量和质量提出了更高的要求，纺织纤维的需求也不断增长，为粘胶短纤行业的发展注入了发展动力。根据中国化纤工业协会的预测，预计到２００９年市场需求量将达到１６３．０万吨。
增资阜宁澳洋４９，５００万元，新建年产５万吨差别化粘胶短纤项目建成后，本公司将新增粘胶短纤产能５万吨，投产后第二年可达产。项目全部投资财务内部报酬率税前为２４．１６％，税后为１７．５３％；税前投资回收期为４．９６年，税后投资回收期为６．０年。
澳洋科技年产３万吨差别化粘胶短纤技改工程项目完成后，本公司原有的普通粘胶短纤生产线将被改造为差别化粘胶短纤生产线。技改后的生产线建成后，本公司粘胶短纤产能将变为３万吨。项目全部投资财务内部报酬率税前为２７．０７％，税后为２０．６４％；税前投资回收期为４．１０年，税后投资回收期为４．９５年。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者关注以下风险：
（一）主要原材料供应风险
粘胶短纤产品生产的主要原材料为化学用浆粕（包括棉浆粕和木浆粕），本公司原材料为棉浆粕，目前公司棉浆粕年需求量约１０万吨左右；募集资金投资项目建成后，棉浆粕的需求量将达１５万吨左右。棉浆粕原材料供应的趋紧，可能影响本公司原材料的供应和价格，从而对本公司生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。
玛纳斯澳洋生产棉浆粕的主要原材料是棉短绒，倘若８万吨棉浆粕产能全部达产，预计每年需要棉短绒１１．２万吨。到２００６年末，新疆地区棉短绒需求已达到４２万吨，大于新疆当地供应量，同时如果因自然灾害或种植面积减少引起棉花减产，将导致棉短绒供应量和价格发生变化，会对玛纳斯澳洋的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）产品单一风险
本公司主要产品为粘胶短纤。２００４～２００７年一季度公司粘胶短纤销售收入占营业总收入比例分别为９２．８２％、８７．４２％、９０．９７％、９１．６７％。相对集中的产品结构，虽然提高了公司的生产专业化程度，从而可以在规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使公司抵御行业非系统风险的能力降低。
（三）市场竞争加大风险
中国入世以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原材料产业之一的粘胶短纤行业近几年也得到迅猛发展。因此，部分国内粘胶短纤生产企业加大了技改、扩建力度，部分国外企业也在中国投资设厂，预计未来５年内，行业产能增长较快，可能加大行业的市场竞争。
（四）产能增加导致市场开发能力不足风险
２００６年公司实现粘胶短纤生产１０．７万吨，销售１０．４万吨；２００７年一季度公司实现粘胶短纤生产２．８万吨，销售２．８万吨。未来募投项目完成后，公司粘胶短纤产能扩大到１４万吨，总体生产规模在短期内扩展较快。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品市场不能得到有效开拓，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的风险。
（五）环保支出风险
公司主要从事粘胶短纤生产销售，其生产过程中产生的废水、废气、废渣，会对环境造成一定污染。本公司及子公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家环保要求配备了相应的环保设施，目前的“三废”处理及排放指标符合国家现行环保要求。随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，国家在环保治理方面的要求将日趋严格，公司在环保治理方面的费用支出将可能相应增加，此外公司处理突发事故的费用支出将可能相应增加，从而可能影响公司的生产经营和收益。
（六）汇率、出口退税率变化等因素对粘胶短纤市场影响风险
公司处于纺织行业的上游，易受到来自下游纺织产品、服装行业景气程度波动的影响。虽然随着中国经济的持续快速增长，纺织行业内需市场稳步扩大。但是，由于纺织行业是我国巨额贸易顺差的主要创造者，近几年纺织品出口增长过快，一方面加剧了贸易摩擦导致美国和欧洲启动“特保”调查，另一方面加大了国内流动性过剩导致人民币汇率波动加大，并直接导致了国家降低了纺织行业出口退税率。预计中国限制纺织品出口的措施将会继续逐步实施，这将不利于纺织品出口的高速增长，进而影响包括公司在内的纺织品原料企业的持续增长，影响公司粘胶短纤的市场销售和经营业绩。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股书签署之日，发行人及发行人合并范围内所属企业正在履行和将要履行的，对投资者作出投资决策具有重要影响的合同包括：
１、转贷国债资金协议
２００４年１２月７月，澳玛水处理与玛纳斯县财政局签订了关于转贷国债资金的协议，玛纳斯县财政局将昌吉州财政局拨付玛纳斯县的国债转贷资金２００万元转贷给玛纳斯澳洋的原控股子公司澳玛水处理有限责任公司用于玛纳斯县排水改建工程。国债转贷资金的还本付息期限为１５年，前３年为宽限期，只支付利息，不还本金，转贷资金实行浮动利率，国债转贷资金的利率按当年起息中国人民银行公布的一年期存款利率加０．３个百分点确定。每年１１月３０日为结息日。从２００６年起，前５年每年归还１０万元，后６年每年归还２０万元，最后一年归还３０万元。因澳玛水处理注销，玛纳斯县财政局同意该借款的借款方变更为玛纳斯澳洋，协议的其它条款不变。
２、土地租赁合同
２００５年３月 １４日，玛纳斯澳洋的控股子公司澳玛水处理与玛纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权协议租赁合同》（编号：２００５０００１），合同约定：玛纳斯县国土资源局将位于六户地镇县直属国有土地老枯沟转弯坡处，宗地面积为１０，６６３．５亩的土地出租给澳玛水处理；出租宗地的用途为污水库区；该合同项下的土地使用权出租年期为三十年，自２００５年１月１日到２０３４年１２月３１日止；双方同意免缴土地租金，但澳玛水处理必须交纳土地管理费１５０，０００元；租赁届满，澳玛水处理要继续租赁上述土地，应在本合同期满前三个月申请续期，经批准续签合同后按新合同执行。因澳玛水处理注销，玛纳斯县国土资源局同意租赁合同的承租人变更为玛纳斯澳洋，合同的其它条款不变。
３、《资产购买协议》之补充协议
２００５年５月１２日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款１，０５６．３３万元的支付，签订《资产购买协议》之补充协议，协议约定：考虑到玛纳斯澳洋正处于项目建设期，同意上述款项的支付时间与方式为：２００６年１２月底前以现金方式支付５００万元，余款在２００７年１２月底前以现金方式支付完毕。期间利息按同期银行贷款利率计提，并于２００７年１２月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯供销社一次性支付完毕。２００６年１２月３１日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款应于２００６年１２月底支付的５００万元，签订《补充协议》，协议约定：玛纳斯澳洋于２００７年１２底前归还该款项，期间利息按同期银行贷款利率计提。
４、昌吉州银信投资有限公司转贷玛纳斯澳洋的国家开发银行借款协议及相关担保协议
２００６年６月２７日，玛纳斯澳洋与昌吉州银信投资有限公司订立了《使用国家开发银行新疆分行开发性金融用款协议》（昌州银投用字〔２００６〕第２０号）。协议约定：由昌吉州银信投资公司向玛纳斯澳洋转贷国家开发银行新疆分行的贷款４００万元；用款期限自２００６年６月２９日至２００９年６月２８日；该款项于２００８年６月２８日偿还１２０万元，２００９年６月２８日偿还２８０万元；该款项利率为６．０３％，每满一年按同期同档次银行贷款基准利率调整一次。本转贷协议由昌吉州玛纳斯宾馆提供抵押担保（抵字〔２００６〕第１７号）。
５、阜宁澳洋向澳洋集团借款协议
２００６年１２月３１日，阜宁澳洋与澳洋集团签订《借款协议》，协议约定：澳洋集团将不超过人民币５，５００万元借给阜宁澳洋使用，阜宁澳洋可视需要分期分笔提取使用；每笔借款的使用期限根据阜宁澳洋实际需要确定；按同期银行贷款基准利率计算利息；阜宁澳洋可以根据需要随时提前还款。截至２００７年３月３１日，阜宁澳洋已向澳洋集团借款５，０００万元。
６、增资意向协议
２００７年７月２日，本公司与叶荣明共同签订《阜宁澳洋科技有限责任公司增资意向协议书》，就本公司以募集资金增资阜宁澳洋用于“新建年产５万吨差别化粘胶短纤生产线项目”达成协议。
根据该协议，协议各方同意本公司以Ａ股发行所募集资金４９，５００万元作为出资，对阜宁澳洋单方面进行增资。增资定价以募集资金到位之日的上一月末经审计的阜宁澳洋每股净资产值作为本次增资的价格参考依据。本公司应当在本次发行募集资金到位后三个月内，将认缴的新增资本足额存入阜宁澳洋的银行账户并验资。如增资时阜宁澳洋每股净资产值大于１元，本公司增资后的出资比例＝（增资前持有阜宁澳洋的出资额＋本次增资的资金／每股净资产值）／本次增资完成后注册资本；如增资时阜宁澳洋每股净资产值小于或等于１元，本公司增资后的出资比例＝（增资前持有阜宁澳洋的出资额＋本次增资的资金）／本次增资完成后注册资本。阜宁澳洋须将资金投资于“新建年产５万吨差别化粘胶短纤生产线项目”，不得挪作它用，阜宁澳洋不得变更资金投向。如上述资金不足部分，由阜宁澳洋自行解决。
７、阜宁澳洋基建及设备采购合同
（１）２００６年９月１４日，阜宁澳洋与江苏兴港建设集团有限公司签署《化纤工程施工协议》，约定：由江苏兴港建设集团有限公司承建阜宁澳洋一期原液、纺练车间及各配套车间，自来水厂，浆粕、短纤仓库，办公楼及厂前景的土建及安装工程，室外附属配套工程；承包方式为包工包料；合同建筑物价款暂估５，０００万元，构筑物、污水处理厂、自来水厂、烟囱、设备基础、室外附属配套工程等根据施工图另行测算造价。
（２）２００６年９月２８日，阜宁澳洋与江苏建兴建工集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定：由江苏建兴建工集团有限公司承建阜宁澳洋热电厂土建工程（含桩基础、道路、给排水、消防、暖通辑电照等工程），合同价款１，５００万元。
（３）２００６年１２月２０日，阜宁澳洋与伟泰科技（无锡）有限公司签署《合同协议书》，约定：由伟泰科技（无锡）有限公司负责阜宁澳洋污水处理厂设计、设备供货、安装及调试；合同价款为２，２００万元。
（４）２００６年１０月２０日，阜宁澳洋与无锡华光锅炉股份有限公司签署《７５ｔ／ｈ次高温次高压循环流化床锅炉ＵＧ－７５／５．３－Ｍ合同书》，约定：由阜宁澳洋向无锡华光锅炉股份有限公司购买７５ｔ／ｈ次高温次高压循环流化床锅炉，型号：ＵＧ－７５／５．３－Ｍ１９（９８Ｇ）；数量：２台；价格４４４．８万元／台。
（５）２００６年１２月２４日，阜宁澳洋与玛纳斯舜挺设备制造有限公司签署《六效闪蒸设备订货合同》，约定：由阜宁澳洋向玛纳斯舜挺设备制造有限公司购买制造酸浴六效闪蒸设备装置六套，由该公司负责进行设计、制造、加工、成套及指导安装调试、开车、试生产；合同总价９４８万元。
８、阜宁澳洋项目借款协议
２００７年５月３０日，阜宁澳洋与中国农业银行阜宁县支行就５万吨粘胶短纤项目签订了两份《借款合同》。协议约定，该行同意向阜宁澳洋提供总计２０，０００万元的一般固定资产贷款，借款用途为项目建设。
（二）重大诉讼或仲裁事项
１、截至本招股意向书签署之日，发行人没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
２、截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
３、截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
1、本招股意向书全文和备查文件可到发行人住所及保荐人（主承销商）办公室住址查阅。查阅时间：工作日上午9：00-11：30，下午1：30-3：30。
2、招股意向书全文可通过网站巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅。
江苏澳洋科技股份有限公司
2007年8月20日
（上接B6版）