（六）回售条款
自本次可转债发行之日起24个月后，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（七）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（八）赎回条款
自本次可转债发行之日起12个月后，若公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，则公司有权以面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内不能再行使赎回权。
（九）向原有股东全额优先配售条款
本次发行可转债全部向原有股东优先配售，原有股东放弃配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000 元1手转换成手数，优先配售不足1手的部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。
（十）可转债流通面值不足3,000万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
三、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议
（一）可转债持有人的权利
1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2、按约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、按约定的条件行使回售权；
4、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转债持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关约定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）可转债持有人会议
1、当发生下列事项之一时，公司董事会应当召开可转债持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响可转债持有人重大权益的事项。
2、可转债持有人会议的表决与决议
（1）可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（2）可转债持有人会议进行表决时，以可转债最低面额为一表决权。
（3）可转债持有人会议须经出席会议的50%(含50%)以上表决权持有人同意方能形成有效决议。
（4）可转债持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权部门批准的事项，经有权部门批准后方能生效。
（6）除非另有明确约定，可转债持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体可转债持有人具有同等效力。
（7）可转债持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。
四、本次发行可转债的评级和担保
（一）资信评级情况
根据联合资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为AA-。
（二）担保情况
徽商银行股份有限公司马鞍山分行为本次可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
五、本次发行的有关当事人
第三节 主要股东情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为426,730,834股。截至2007年3月31日，公司前10名股东持股情况见下表：
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所有限公司对本公司2004年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2005年度、2006年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。2007年1-3月会计报表未经审计。本节引用的财务数据，非经特别说明，均摘自上述会计报表。
一、简要会计报表
（一）近三年一期简要资产负债表
单位：万元
单位：万元
（二）近三年一期简要利润及利润分配表
单位：万元
单位：万元
（三）近三年一期简要现金流量表
单位：万元
单位：万元
二、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率（%）
2、每股收益（元/股）
三、管理层讨论与分析
（一）资产构成及资产质量分析
报告期内公司资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产和固定资产，两者占总资产的比例每年合计均在99%以上，资产结构符合造纸行业的资本投入大的特点。近年来公司不断向新的纸板、纸箱项目投入资金，因此固定资产比重呈上升趋势。长期投资在总资产中比重较小，是因为公司下属公司以控股为主，联营企业比较少。
自2004年以来，公司应收账款各年余额呈增长趋势，主要原因是：一方面，公司产能扩大，销售规模大幅增加，主营业务收入2006年较2004年增长81%，应收账款随之自然增长；另一方面，由于生产规模逐年增加，新增产品和产能需要开拓新的市场，公司采取了灵活多样的销售结算模式，包括适当允许大客户信用期延长以及送货上门等销售方式，也使应收账款有所增加。从应收账款的账龄结构来看，最近三年，账龄二年以上的比例较小，账龄结构合理，2006年末账龄在1年以内的占91.84%，绝大部分应收账款处于正常结算周期，发生大额坏账损失的风险较小。2006年末应收账款坏账准备为2,649.81万元，达应收账款余额的11.69%，坏账计提政策已充分考虑了应收账款回收风险，符合稳健性原则，能够比较准确合理地反映公司应收账款余额的真实情况。
2004年、2005年、2006年末，公司存货余额保持稳定，存货中库存商品比重逐年下降，2006年末库存商品余额占当期主营业务成本的比重仅为1.61%，表明公司产销两旺，存货周转较快。而原材料比重逐年上升则是生产规模快速增长导致原材料需求增加所致，按2006年度销售规模测算，2006年末原材料余额仅够维持公司1-2个月的正常生产所需，不存在积压、呆滞问题。
报告期内，公司固定资产逐年增加，2006年末固定资产原值比2004年末增加41%，主要是垃圾焚烧发电项目、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程、流浆箱改造工程、金坛项目、天福造纸2号机改造项目、信息化工程、纸管进口生产线等在建工程项目相继完工转入所致。公司固定资产折旧采用直线法，按固定资产预计使用年限和预计3%的净残值率确定其分类折旧率，2006年末，固定资产原值149,421.96万元，净值118,582.42万元，整体成新率为79%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。
公司资产构成与业务经营相匹配，结构相对稳定，资产减值准备计提充分、合理，资产中没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素，不存在高风险资产、闲置多余资产，资产整体质量优良。
（二）负债构成分析
由于生产、经营规模扩大，2004年、2005年、2006年末公司负债总额逐年增加；随着前次可转债的陆续转股，长期负债比重不断下降。2006年末，负债总额中长期负债仅占13.14%，流动负债占比偏高。
流动负债中，短期借款增长幅度大，2006年末、2005年末同比增幅分别为77.74%和40.03%，在负债总额中的比例也由2004年末的33.18%增至2006年末的53.89%。主要原因是公司为了做大做强，近年来生产规模不断扩大，新建项目和新设子公司较多，而造纸行业是资金密集型产业，新项目建设资金需要量很大，公司自有资金和发行可转债、股票募集的资金在投入重点项目后，导致流动资金不足，只得由银行借款解决，从而增加了银行借款额。
（三）偿债能力分析
2006年末公司流动比率、速动比率与前两年相比偏低，与同行业上市公司平均水平（据巨潮资讯网统计，2006年12月31日两项指标分别为0.79、0.57）相比，流动比率略低。从近三年综合看，流动比率、速动比率水平基本符合造纸行业特点。公司流动比率、速动比率报告期末不高的原因主要与近年项目投资较大有关，但公司总体负债率不高，盈利能力较强、利息保障倍数合理，现金流量情况良好，资信状况较佳，融资渠道宽广，即使本次可转债到期未转股，本公司亦拥有可靠的兑付资金来源，因而具备较强的清偿能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率虽有所下降，但仍保持在较快水平，高于同行业上市公司平均水平（据巨潮资讯网统计，2006年同行业平均为7.61次/年），表明公司对应收账款规模控制良好，销售回款率高。近三年来，本公司销售形势良好，产品订单充足，产销平衡，始终坚持以销定产、以产定购的生产经营模式，不断改进存货管理方法，产成品和原材料库存量一直控制比较合理，因而近三年存货周转率稳中有升,平均高达8.29次/年（据巨潮资讯网统计，2006年同行业上市公司平均为4.88次/年）。
快速的应收账款和存货周转速度充分说明本公司有着较高的资金运用效率和较强的资产运营能力。
（五）盈利能力分析
2006年、2005年公司主营业务收入同比增长率分别达10.00%、20.11%，主营业务收入保持稳步增长，2006年达162,818.67万元，创公司历年收入新高。主要原因为：（1）纸业市场需求持续保持高速增长，公司前两次募集资金（首发、可转债）建设项目陆续投产并发挥良好，公司产能得到充分利用，产量增加，产销平衡，2006年纸板和纸箱销量较2004年分别增长约15%和44%，同时公司的产品质量和档次得到较大提高。（2）公司积极向行业下游拓展，大力发展附加值较高的纸箱生产，通过新建和改造生产线，使纸箱的产能快速上升，销售规模扩大，成为公司新的经济增长点。
公司最近三年主营业务毛利保持了持续增长的态势，2005年、2006年的平均增长率约26.56%。在本公司毛利中，纸板和纸箱的毛利均在逐年增长，2004年、2005年纸板毛利在公司毛利总额中超过五成，2006年纸箱毛利占公司毛利总额的比例由2005年的41.61%上升至52.72%，对公司利润的贡献度越来越大，将逐渐成为公司盈利的主要来源。
公司补贴收入2006年、2005年同比增幅分别为45.88%、30.94%，主要系子公司天福公司业务规模扩大、增值税返还增加及本公司国内废纸用量较多、财政补助增加所致。2004-2006年补贴收入占公司利润总额的比例分别为31.15%、31.17%、30.29%，在利润总额中份额保持稳定。
子公司天福公司和扬州山鹰公司均为福利企业，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文的有关规定，免征企业所得税，此外，本公司还享受技术改造国产设备投资抵免所得税优惠政策。由于近三年公司主营业务利润持续大幅增长、补贴收入增加以及各项税收优惠政策的支持，使公司净利润保持了平均49.73%的增长幅度。
第五节 本次募集资金运用
为了适应日益激烈的市场竞争形势，扩大公司经营规模，提升公司产品的档次，增强公司的盈利能力和发展后劲，为广大投资者提供满意的投资回报，本公司决定申请发行47,000万元可转换公司债券。扣除本次发行费用，预计募集资金净额为45,000万元。
一、募集资金使用计划
本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：
注①：公司拟利用募集资金10,000万元向控股子公司天福公司进行单方面增资，增资资金用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目，其中9,912万元用于项目投资，其余88万元用于补充天福公司流动资金。
本次募集资金投资项目的总投资为51,936.21万元，其中利用募集资金投入44,912万元，募集资金不足部分由公司自筹或向银行借款解决。
二、募集资金投资项目分析
（一）年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]131号文同意备案。
该项目产品为高强瓦楞原纸（定量80-150g/m2），年生产能力为20万吨，从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数的确定上，都达到目前国内先进水平。
项目总投资42,024.21万元，其中建设投资38,025.15万元，铺底流动资金3,999.06万元。本次发行可转债募集资金计划投入约35,000万元用于该项目建设，建设投资的差额部分以及铺底流动资金由公司自筹或向银行借款解决。项目的建设期为15个月，建成达产后，预计实现年销售收入（含税）58,500万元，年利润总额7,720.01万元，财务内部收益率为18.82%。
（二）增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]248号文同意备案。
该项目产品为五层瓦楞纸板和瓦楞纸箱，五层瓦楞纸板生产规模为10,000 万m2/年，其中自用五层瓦楞纸板3,150万m2/年用于生产和销售五层瓦楞纸箱，外售五层瓦楞纸板6,850万m2/年。
项目引进国际先进的生产工艺和设备，工艺流程简捷、自动化程度高，总投资9,912万元，公司利用募集资金向天福公司增资10,000万元用于该项目建设。项目建设期为1年，建成达产后，预计实现年销售收入（含税）30,154.50万元，生产期年均利润总额为2,923.39万元，财务内部收益率为21.69%。
第六节 备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人 （主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
安徽山鹰纸业股份有限公司
2007年8月31日