江苏舜天股份有限公司
第五届董事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2007年8月20日以书面方式向全体董事发出五届十二次会议通知，会议于2007年8月30日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、公司董事长董启彬先生同时担任公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司董事长、党委书记和江苏省国信资产管理集团有限公司董事长、党委书记，公务较为繁忙，工作精力有限，从公司发展考虑，其向董事会申请辞去公司董事、董事长、法定代表人职务。
经公司本次董事会会议审议，同意董启彬先生辞去公司董事、董事长、法定代表人职务。在公司股东大会未选举产生新任董事前，董启彬先生将继续按照《公司法》、《公司章程》之相关规定和要求，继续勤勉、尽职履行董事的各项职责。
公司董事会对董启彬先生三十多年来为公司的发展、壮大作出的卓越贡献表示最诚挚的感谢，并希望其继续关心、指导公司的未来发展，帮助公司进一步做大、做强。
二、同意成俊先生辞去公司副董事长、总经理职务。本决议自董事会通过之日起生效。
三、选举成俊先生担任公司董事长、法定代表人。本决议自董事会通过之日起生效。
四、提名徐志远先生担任公司第五届董事会董事，并提交公司临时股东大会审议。
徐志远先生简历： 1966年3月生，研究生学历，中共党员。曾任无锡供销大厦经管部团支部书记、无锡市外经委科员、本公司财会部科员、江苏省服装进出口公司佳美特酒店副经理、江苏舜天国际旅行社有限公司总经理、南京舜天大酒楼有限公司总经理、江苏舜天国际集团国内贸易公司总经理、江苏舜天国际集团有限公司投资审计部副总经理、江苏舜天国际集团置业有限公司总经理。现任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理、党支部书记。
五、提名杨青峰先生担任公司第五届董事会董事，并提交公司临时股东大会审议。
杨青峰先生简历： 1974年8月生，经济学硕士，中共党员。曾任公司财务部经理助理、证券部副经理，证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理等。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
六、聘任徐志远先生担任公司总经理。本决议自董事会通过之日起生效。
七、关于修改《公司章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款的议案，并提交公司临时股东大会审议。
1、《公司章程》第一百一十条修改为：董事会由六名董事组成，设董事长1人。
2、《公司章程》第一百一十五条修改为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、《公司章程》第一百一十七条修改为：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
4、《公司章程》之附件《董事会议事规则》第十一条修改为：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
八、关于于2007年9月30日召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。
2007年第一次临时股东大会具体事项详见编号为临2007-027《江苏舜天股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生就公司本次董事会会议提名增补徐志远先生、杨青峰先生担任公司董事候选人、聘任徐志远先生担任公司总经理等事项发表了《独立意见》，认为：
“1、董事、总经理的任职资格合法。经审阅徐志远先生、杨青峰先生的个人履历，未发现他们有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、董事、高级管理人员的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经我们了解，徐志远先生、杨青峰先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所上市公司董事、高级管理人员的职责要求。”
附件：
1、公司独立董事《关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见》；
2、公司独立董事《关于董事会聘任公司总经理的独立意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年九月一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-027
江苏舜天股份有限公司
关于召开2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年8月30日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，确定了公司2007年第一次临时股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2007年9月30日（星期日）下午3：00
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2007年9月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、审议事项
1、公司自有资金1.6亿元与江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司等法人主体共同作为发起人筹建设立金石财产保险有限公司（暂定名，正式名称以国家工商总局核定的名称为准）的议案；
该投资事项详见2007年7月25日《上海证券报》D14版、《中国证券报》C013版及上海证券交易所网站、编号为临2007-022号《江苏舜天股份有限公司关于参与筹建金石财产保险有限公司事项的关联交易公告》。
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于增补徐志远先生担任公司第五届董事会董事的议案；
4、关于增补杨青峰先生担任公司第五届董事会董事的议案。
五、会议登记办法
1、登记时间：2007年9月25日－2007年9月29日（上午9：30-11：00，下午2：00-5：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
六、会议咨询
联系人：陈浩杰；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012
七、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二ОО七年九月一日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2007年9月21日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2007年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字或盖章：
2007年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行驶表决权。
委托人（盖章或签名）： 委托人股东账号：
委 托 意 见 表
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期