中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第4次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则和议事程序》的规定，并经董事长李丰华召集于2007年9月2日召开。
公司董事李丰华、李军、曹建雄、罗祝平和独立董事胡鸿高、吴百旺、周瑞金、谢荣出席会议，董事罗朝庚授权董事长李丰华代为表决，独立董事乐巩南授权独立董事吴百旺代为表决。公司监事徐昭、王桃英、杨洁、财务总监罗伟德列席会议。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长李丰华主持，讨论和审议了公司引进战略投资者并向中国东方航空集团公司（“东航集团”）、新加坡航空公司、淡马锡[本决议中“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd., 一家淡马锡控股(私人)有限公司间接拥有的全资子公司]定向增发H股有关事宜。出席会议的董事经过讨论和表决，作出如下决议：
1、公司拟以每股港币3.80元的价格分别向东航集团、新加坡航空公司、淡马锡定向增发1,100,418,000股、1,235,005,263股和649,426,737股H股，定向增发完成后，东航集团、新加坡航空公司、淡马锡分别持有公司增资后注册资本约51%、15.7%和8.3%的股权。东航集团、新加坡航空公司、淡马锡认购的H股自发行结束之日起3年内不得转让。前述增发受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准(包括股东大会和类别股东会议)的取得方可实施。
2、同意授权董事长李丰华和董事罗祝平全权负责处理引进战略投资者有关的商务谈判、与政府主管部门沟通汇报、公告及股票复牌等所有相关事宜；同意授权董事长李丰华代表公司与东航集团、新加坡航空公司、淡马锡签署定向增发H股并与新加坡航空公司、淡马锡缔结战略合作关系的《框架协议》。
中国东方航空股份有限公司
董事会
二零零七年九月二日
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2007-021
中国东方航空股份有限公司
关于战略投资达成商业共识
及股票恢复交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
就新航和淡马锡拟通过认购东航新发行H股的方式对东航进行战略投资的基础，东航和东航集团与新航和淡马锡达成了商业共识。与此拟议的战略投资相关，东航集团也将认购东航新发行的H股。前述商业共识反映在一份由东航、东航集团、新航和淡马锡于二零零七年九月二日签订的框架协议中。该框架协议不具法律约束力，且受制于有待相关各方协商和签订的最终确定的交易协议。
投资者应注意：拟议股权认购和拟议战略合作的详细条款仍有待最终商谈和订定。而且，即使详细条款已经订定，拟议股权认购的完成和拟议战略合作仍受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得以及其他一些先决条件。因此，拟议股权认购和拟议战略合作能否真正实现将存在不确定因素。请投资者在买卖东航股票时务必审慎行事。
当订定了拟议股权认购和拟议战略合作的详细条款及签署了最终确定的具有法律约束力的协议之后，东航将会刊发进一步公告。
应东航的要求，东航的A股自二零零七年五月二十二日起暂停于上交所交易。东航已向上交所申请让A股自二零零七年九月三日上午十时三十分起恢复于上交所交易。
就新航和淡马锡拟通过认购东航新发行H股的方式对东航进行战略投资的基础，东航和东航集团与新航和淡马锡达成了商业共识。与此拟议的战略投资相关，东航集团也将认购东航新发行的H股。前述商业共识反映在一份由东航、东航集团、新航和淡马锡于二零零七年九月二日签订的框架协议中。该框架协议不具法律约束力，且受制于有待协商和签订的最终确定的交易协议。达成的商业共识如下：
I. 拟议股权认购
新航及淡马锡将以每股港币3.80元的认购价格分别以现金认购1,235,005,263股和649,426,737股东航的新发行的H股。在拟议股权认购刚完成时，新航及淡马锡将分别持有东航的新发行的H股，占东航增资扩股后总股本的约15.7%和约8.3%。
与新航及淡马锡的股权认购相关，东航集团将以每股港币3.80元的认购价格以现金认购1,100,418,000股东航的新发行的H股。在拟议股权认购刚完成时，东航集团将持有东航的新发行的H股，该等H股和东航集团已持有的A股合共占东航增资扩股后总股本的约51%。
认购价为每股港元3.80元，相对2007年5月21日的收盘价溢价1.9%。新航、淡马锡和东航集团各家认购的新发行的H股分别约占东航目前已发行总股本的25.4%、13.3%和22.6%。新航、淡马锡和东航集团各家的股权认购的完成将互为条件并同时发生。东航董事会目前尚无由股东授予关于增发新股的一般授权。因此，为了根据拟议股权认购增发新的H股，预期东航将需特别取得股东批准。
新航、淡马锡及东航集团根据拟议股权认购获得的新发行的H股在拟议股权认购完成后三年内不得转让；但是，在该三年内，如适用法律法规允许，淡马锡可将其持有的H股转让给新航。
于紧接拟议股权认购完成前的东航股权架构
于紧接拟议股权认购完成后的东航股权架构
按股数显示的东航股权架构
II.预期的协议和主要条款
东航、新航和淡马锡将努力在最迟于框架协议之日起二个月之内，就股权认购协议（可多于一份）的具体条款达成一致；该期限可经各方同意后延长。在东航、新航和淡马锡签订股权认购协议的同时，东航集团也将与东航签订股权认购协议。此外，预期东航集团、新航和淡马锡将签订股东协议，该协议将规定东航集团、新航和淡马锡之间与东航有关的战略合作关系中的主要条款和条件。东航和新航还将签订（1）一项合作协议，该协议将规定东航和新航之间建立战略联盟和合作的主要领域，及（2）一项人员派遣协议。
新航和淡马锡的股权认购的完成预期将受制于一系列先决条件，包括所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得。
股东协议或（在合适情况下）股权认购协议预期将载有以下主要条款：
-董事会席位
新航有权提名两名人员担任东航的董事；如新航持有东航的股权发生变化，该等人数将按比例调整。只要淡马锡持有东航的注册资本总额的比例不少于5%，淡马锡有权提名一名人员担任东航董事会的董事。
-经营管理层任命
新航和东航集团均有权提名人员担任东航的经营管理层职位。此外，新航对东航关键经营管理层职位的提名应有同意权。
-重要的战略和财务决定
在东航某些重大公司行为方面建立适用于包括新航的少数股东利益的保护机制。
-国际航空业联盟
东航是否加入与新航所在的国际航空业联盟有竞争关系的国际航空业联盟须由东航和新航讨论并共同决定。
-竞争
东航和东航集团承诺不向新航的竞争对手发行或出售它们各自的股份。新航承诺，自认购协议之日起，只要东航与新航之间的合作协议未被终止，其将不会向其目前不拥有任何权益的另外一家总部在中国的、由其自身或通过其子公司持有中国政府颁发的公共航空运输企业经营许可证的航空公司进行任何新的投资。
-财务委员会
如适用的法律及上市规则允许，东航董事会应成立一个由新航、东航及其它由东航董事会选举的人员组成的财务委员会。
-反摊薄
如适用的法律及监管机构允许，在东航非公开或公开发行股份的情况下，东航和东航集团将给予新航按照其持股比例认购新股的权利。
-股权比例增加
新航有权在中国法律放宽对外资持股比例的限制后增加其股权比例。
-东航股份的优先购买权
如适用的法律及监管机构允许，对于东航集团出售的东航的股份，新航将拥有优先购买权。对于新航出售的东航的股份，东航集团将拥有优先购买权。
关于上述“反摊薄”条款，当新航进一步认购东航新发行的股份时，东航将努力确保遵守适用的上市规则，并将寻求在将签订的最终确定并具有法律约束力的协议中明确这一点。
投资者应注意：拟议股权认购和拟议战略合作的详细条款（均将体现在股权认购协议、股东协议、合作协议和人员派遣协议中）仍有待最终商谈和订定。而且，即使详细条款已经订定，拟议股权认购的完成和拟议战略合作仍受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得以及其他一些先决条件。因此，拟议股权认购和拟议战略合作能否真正实现将存在不确定因素。请投资者在买卖东航股票时务必审慎行事。
当订定了拟议股权认购和拟议战略合作的详细条款及签署了最终确定的具有法律约束力的协议之后，东航将会刊发进一步公告。
应东航的要求，东航的A股自二零零七年五月二十二日起暂停于上交所交易。东航已向上交所申请让A股自二零零七年九月三日上午十时三十分起恢复于上交所交易。
关于拟议对东航的战略投资，高盛(亚洲)有限责任公司已获东航委任为其财务顾问, 而瑞士银行，通过其业务集团瑞银投资银行运营，则获新航委任为其财务顾问。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零七年九月二日