重庆路桥股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2007年8月30日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议通过以下事项：
一、根据公司2007年度第一次临时股东大会决议以及公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）签署的《联合收购协议书》，董事会同意公司与重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国投”）签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。在重庆渝富相关收购资金到帐的条件下，同重庆渝富以11亿元人民币的价格联合收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：渝涪高速）55%的股权（按相关协议，我公司本次收购的渝涪高速股权为5,500万股，对应金额为5,500万元人民币。）,渝富公司已出具了相关承诺函。公司本次投资额未超过公司净资产的5%（详见公司临时公告“临2007-028”《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）。
因本次同重庆渝富联合收购的渝涪高速股权是重庆国投资金信托项下资产，涉及相关交易，相关关联董事回避表决。
二、公司2007年第一次临时股东大会授权公司董事会在符合有关法律法规规定的范围内办理公司与重庆渝富组成共同体收购渝涪高速股权和担保相关事宜。为获取中国农业银行重庆市分行为公司同重庆渝富以11亿元人民币的价格联合收购重庆渝涪高速公路有限公司55%的股权之股权收购款的支付提供担保，根据授权，董事会同意公司向中国农业银行重庆市分行出具《重庆路桥股份有限公司关于承诺收购重庆渝涪高速公路有限公司55%股权的函》，并同意公司与中国农业银行重庆市分行签署《担保协议》，为中国农业银行重庆市分行所提供的本次担保作反担保。
三、董事会同意公司副总经理、财务负责人廖克难先生因个人原因提出辞去公司副总经理、财务负责人职务的申请。
根据王庆瑜总经理提名，董事会同意聘任赵雪梅女士（简历附后）担任公司副总经理、财务负责人职务。
公司独立董事发表如下独立意见：
同意公司副总经理、财务负责人廖克难先生因个人原因向董事会提出的辞去副总经理、财务负责人职务的申请。
根据公司总经理王庆瑜提名，拟聘任赵雪梅女士为公司副总经理、财务负责人。经过对赵雪梅女士任职资格的审查，本人认为赵雪梅女士有资格担任公司副总经理、财务负责人一职，同意董事会聘任赵雪梅女士担任公司副总经理、财务负责人。
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2007年9月3日
附：赵雪梅简历：
赵雪梅，女，44岁，籍贯：重庆，大专学历，高级会计师。
1992年12月～1997年5月任重庆大桥建设总公司财务部主任；1997年6月～2005年11月任重庆路桥股份有限公司计划财务部经理；2005年12月～2006年11月任重庆路桥股份有限公司副总会计师并兼任计划财务部经理；2006年12月～2007年8月任重庆路桥股份有限公司总会计师兼计划财务部经理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、财务责任人、总会计师。
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 编号：临2007-026
重庆路桥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：根据公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称：重庆渝富）签署的《联合收购协议书》，公司代表联合体以公司名义与重庆国际信托投资有限公司（以下简称：重庆国投）签署股权转让相关协议，与重庆渝富共同投资11亿元人民币收购重庆国投资金信托项下重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：渝涪高速）55%股权，其中公司收购股份占渝涪公司股份的2.75%。
●关联人回避事宜：公司董事会于2007年8月30日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议与重庆国投签订关于收购渝涪高速股权的股权转让相关协议，相关关联董事回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购渝涪高速股权，有利于公司在基础设施领域的业务拓展，有助于公司做大做强。
一、关联交易概述：
2007年8月30日，公司与重庆国投签订股权转让相关协议，公司代表联合体以公司名义与重庆国际信托投资有限公司（以下简称：重庆国投）签署股权转让相关协议，与重庆渝富共同投资11亿元人民币收购重庆国投资金信托项下重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：渝涪高速）55%股权，其中公司收购5500万股。
重庆国投持有公司54.94%的股份系公司控股股东，本次与重庆国投签订股权转让相关协议构成了公司的关联交易。
公司董事会于2007年8月30日召开公司第三届董事会第二十七次会议，应到董事9名，实到董事9名。董事会根据公司2007年第一次临时股东大会决议以及公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称：重庆渝富）签署的《联合收购协议书》，董事会同意与重庆国投签署关于收购渝涪高速股权的股权转让相关协议，关联董事翁振杰先生、吕维女士回避表决，非关联董事一致同意，独立董事发表独立意见同意公司与重庆国际信托投资有限公司签订股权转让相关协议。
公司2007年第一次临时股东大会审议通过《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝富资产管理公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权议案》
二、关联方介绍
1、关联方基本情况：
关联方名称：重庆国际信托投资有限公司
关联方住所：重庆渝中区上清寺路110号
关联方企业类型：有限公司
关联方法定代表人：何玉柏
关联方注册资本：163,373万元人民币
关联方历史沿革：公司前身———重庆国际信托投资公司成立于1984年，2002年2月，经中国人民银行批准，公司改制成有限责任公司，成为全国信托业清理整顿后第九家获准重新登记的信托公司。2004年12月24日，公司完成增资扩股工作，资本金由103,373万元增至163,373万元，其中美元1,565万元。
关联方主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
最近一个会计年度财务情况：净利润：16,120万元；净资产：146,165万元；
2、实际控制人情况
公司名称：重庆市城市建设投资公司
法人代表：华渝生
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1994-4
主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。
3、至本次关联交易止，公司与同一交易标的关联交易达到公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
1）本次交易标的：渝涪高速5,500万股股份。
2）本次交易标的类别：股权投资
3）本次交易标的权属：上述股份无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3）股份所在地：重庆
4）出让方获得该项股份的时间和方式：2003年9月，以信托方式获得。
2、交易标的其它情况：
渝涪高速基本情况：
1）重庆渝涪高速公路有限公司成立于2003年9月17日，注册资本20亿元。根据重庆市人民政府渝府（2003）224号文《重庆市人民政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》和《重庆市人民政府办公厅关于确定渝涪高速公路经济补偿的复函》（渝办函[2006]36号）获得渝涪高速公路的特许经营权。渝涪高速公路全长118公里，是连接重庆、长寿、涪陵的主要高速通道，同时是沪蓉高速（上海至成都）重要的一段，预计2009年沪蓉高速通车后将大大提升渝涪高速公路的车辆通行收入。
渝涪公司年报显示，该公司2005年度总资产571,581万元，净资产201,213万元，当年实现过路费收入40,271万元，净利润1,445万元。该公司2006年总资产达640,724万元，净资产206,151万元，当年实现过路费收入44,236万元，净利润3,938万元。预计2007年该路可实现收费收入将超过5亿元（根据北京天健兴业提供的评估报告）。
渝涪高速住所：重庆市江北区石马河209号；
法定代表人：谷安东；
注册资本：贰拾亿元整；
企业类型：有限责任公司；
主营业务：主要经营和管理重庆渝涪高速公路。
2）渝涪高速主要股东情况：
注：重庆国际信托投资有限公司所持有渝涪高速70%的股份中，包括名义持有的我司5亿元渝涪高速股权（详见公司临时公告“临2006-017”《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）。
3）渝涪高速主要财务指标：
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
甲方：重庆国际信托投资有限公司
乙方：重庆路桥股份有限公司
2、合同签署日期：2007年8月30日
3、交易标的：渝涪高速5500股股份
4、交易价格：1元人民币/股
5、交易金额：5500万元人民币
6、乙方同意代重庆国投（XT）字第0701017号《资金信托合同》委托人中国农业银行理财计划向受托人重庆国际信托投资有限公司支付2007年度信托报酬，年度信托报酬为935万元，支付时间为2007年12月30日。
7、甲方在此向乙方保证：
A、甲方具有签署与履行本协议所需的权利、授权与能力。
B、根据“重庆国投（XT）字第0701017号《资金信托合同》”，委托人同意并授权甲方进行本次股权出让。
8、乙方在此向甲方保证：
A、乙方将依本协议的约定履行向甲方支付股权转让价款的义务。
B、乙方具有签订与履行本协议所需的权利、授权与能力。
9、如乙方或乙方指定第三方按本协议约定按时足额支付款项，自本协议生效之日起，甲方所转让的渝涪公司55%股权项下的一切权利和义务由乙方及其指定的第三方享有。
10、如乙方与其指定的第三方共同收购甲方转让股权并各自支付股权转让价款的，则根据乙方及其指定的第三方各自实际付款金额，按比例享有转让股权的所有权，甲方对此不提出异议，并同意按此约定办理股权过户相关手续。
11、本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且于重庆国投（XT）字第0701017号《资金信托合同》生效之日起生效。如重庆国投（XT）字第0701017号《资金信托合同》项下委托人交付的信托金额不足11亿元，则本合同项下乙方收购的渝涪公司股权比例同比例减少。
12、甲方知晓乙方与重庆渝富资产经营管理有限公司签署《联合收购协议书》的行为，并确认乙方系代表联合体与甲方签署《股权转让协议》。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：本次收购渝涪高速股权，有利于公司在基础设施领域的业务拓展，有助于公司做大做强。
六、独立董事的意见
公司独立董事黄胜蓝先生、陈重先生、时伟华先生发表以下独立意见：
本次公司拟与重庆国投签署的相关股权转让协议，系在公司2007年度第一次临时股东大会通过的《关于与渝富资产管理公司组成联合本收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》框架下进行的。本次与重庆国投发生的关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本人同意公司与重庆国际信托投资有限公司签订股权转让相关协议。
八、备查文件目录：
1、公司2007年第一次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立董事意见；
4、股权转让相关协议。
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2007年9月3日