中远航运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
●本次会议未增加新议案
●本次会议没有被否决或被修改的议案
一、会议召开和出席情况
中远航运股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年9月3日在广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室举行，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2007年9月3日上午9:30至2007年9月3日下午3:00。
参加本次会议的股东及授权委托代表共230人，代表股份450,447,215股，占公司有表决权股份总数68.75%，其中出席现场会议的股东及股东代表共15 人，代表股份388,477,076股，占公司有表决权股份总数59.29%，参加网络投票的股东人数215人，代表股份61,970,139股，占公司有表决权股份总数9.46%。公司部分董事、监事和高管出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议合法、有效。
二、议案审议情况
大会由徐惠兴副董事长主持，大会以书面记名投票表决的方式逐项审议并通过了一项特别决议和两项普通决议。
（一）特别议案
议题一：逐项审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》
（1）发行规模
赞成股450,304,351股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.97%；反对股13,588股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股129,276股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.03%。通过。
（2）票面金额
赞成股449,879,098股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.87%；反对股48,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权股520,029股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.12%。通过。
（3）发行价格
赞成股449,856,778 股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.87%；反对股13,488股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股576,949股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.13%。通过。
（4）发行对象
赞成股449,920,609股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.88%；反对股13,188股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股513,418股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.12%。通过。
（5）发行方式
赞成股449,740,159股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.84%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股693,668股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.16%。通过。
（6）债券利率及利息支付
赞成股444,250,009股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的98.62%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股6,183,818股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的1.38%。通过。
（7）债券期限
赞成股449,850,009股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.87%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股583,818股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.13%。通过。
（8）还本付息的期限和方式
赞成股449,833,559股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股600,268股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（9）债券回售条款
赞成股449,833,559股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股600,268股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（10）担保事项
赞成股449,831,059股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股13,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股602,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（11）认股权证的存续期
赞成股449,825,359股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股13,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股608,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（12）认股权证行权期间
赞成股449,790,359股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.85%；反对股23,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权股633,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（13）认股权证的行权价格
赞成股449,825,059股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股23,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权股598,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.13%。通过。
（14） 认股权证行权价格的调整
赞成股438,092,662股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的97.26%；反对股13,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股12,341,465股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的2.74%。通过。
（15）认股权证行权比例
赞成股438,061,362股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的97.25%；反对股48,108股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权股12,337,745股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的2.74%。通过。
（16）本次募集资金的用途
赞成股438,165,662股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的97.27%；反对股13,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股12,268,465股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的2.73%。通过。
（17）本次决议的有效期
赞成股449,883,359股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.87%；反对股13,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股550,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.13%。通过。
（18）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
赞成股449,821,559股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股13,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股612,568股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
上述特别议案尚需上报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）普通议案
议题二：逐项审议通过《关于公司本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
（1）通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
赞成股449,837,359股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.86%；反对股3,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股606,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.14%。通过。
（2）投资建造2艘5万载重吨半潜船项目
赞成股438,037,359股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的97.24%；反对股3,088股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股12,406,768股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的2.76%。通过。
议题三：审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
赞成股449,849,159股，赞成股占出席会议有表决权股东所持股份的99.87%；反对股3,388股,反对股占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权股594,668股,弃权股占出席会议有表决权股东所持股份的0.13%。通过。
三、律师见证情况
北京星河律师事务所袁胜华律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、公司章程规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、中远航运股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、中远航运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议
3、北京星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年九月四日