本公司2007年度1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
本公司独立董事在对本公司截至2007年6月30日与控股股东及其他关联方资产占用情况进行审核后，发表如下独立意见：(1) 公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2007年6月30日，公司不存在违反证监发[2003]56号文规定的情形；(2) 不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第十五章 公司近12个月重大资产交易情况说明
本公司在本报告书披露前12个月内与中远总公司发生的重大资产交易行为如下：
本公司与中远总公司于2006年9月28日订立股权收购协议，向中远总公司收购中远物流51%的股权，收购价款约为167,964万元。2006年11月8日，国资委以《关于中国远洋物流有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1416号）批准该股权收购行为，并同意收购价格以资产评估报告中净资产评估值为基准确定。
针对该收购，商务部已于2006年12月28日向中远物流核发变更后的外商投资企业批准证书，中远物流已完成相关工商变更登记，且本公司已支付完毕全部收购价款。
第十六章 前6个月买卖中国远洋A股股票的情况
一、本公司前6个月内买卖中国远洋A股股票的情况
本公司前6个月内不存在买卖中国远洋A股股票的情况。
二、本公司的董事、监事、高管人员及其配偶前6个月内买卖中国远洋A股股票的情况
本公司其中一人的配偶参加中国远洋新股发行申购，以每股8.48元的价格中签1000股A股股票，2007年6月28日又以每股18.60元的价格购买2000股A股股票。该股份购买情况已经按照上海证交所上市规则的要求进行申报，且经当事人确认将遵照相关法律、法规和证监会的要求长期持有该等股份。
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶前6个月内不存在买卖中国远洋A股股票的情况。
三、中介机构及其项目经办人员前6个月内买卖中国远洋A股股票的情况
本次收购的独立财务顾问平安证券参与了中国远洋网上申购。2007年6月20日，平安证券网上申购中签中国远洋116.3万股，金额986.224万元；在中国远洋A股上市首日即2007年6月26日，平安证券将中签的中国远洋股票全部卖出。2007年6月18日，平安证券同时参与了中国远洋网下申购。2007年6月20日，平安证券网下申购中签了中国远洋A股股票70.63万股，金额598.95万元；根据相关法律规定，平安证券网下申购中签股票目前仍处于限售中，限售期为3个月。
除上述情况外，本次重大资产购买的主要中介机构：保荐人中国国际金融有限公司、购买方境内法律顾问北京市通商律师事务所、中国远洋境内审计机构利安达信隆会计师事务所有限责任公司、目标资产境内审计机构信永中和会计师事务所以及资产评估机构中通诚资产评估有限公司及上述机构的项目经办人员前6个月内不存在买卖中国远洋A股股票的情况。
第十七章 风险因素
投资者在评价本公司此次资产收购时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）全球经济及贸易因素导致航运业需求出现波动的风险
干散货航运业是一个同全球贸易和区域贸易发展密切相关的行业。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求进而对本集团的业绩造成影响。
（二）干散货航运业市场波动的风险
干散货航运市场供需状况取决于不同的因素，行业整体的供给能力即运力，由全球干散货船队的船舶数量及载货能力、航线调配、新船交付和旧船拆解数量或转为其它用途的状况决定。由于行业需求的变化难以准确预测，而且船舶建造需要一定的周期，这使得行业运力的调整与需求的变化有时可能会出现不匹配，导致干散货航运业供需状况处于不均衡的状态。一旦行业出现运力过剩，将出现行业运价下降或装载率降低，对干散货航运公司的盈利状况将造成负面影响。
（三）行业竞争激烈的风险
干散货航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。此外，干散货航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对本集团形成挑战。
二、业务经营风险
（一）成本上升的风险
干散货航运业务的成本项目主要包括燃油费、港口费和船舶租金等。
船用燃油价格的波动会对本集团的燃油费支出，进而对本集团的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，而国际原油价格取决于政治和经济因素。2004年以来，受需求强劲及地缘政治等方面的影响，国际原油价格持续上升，WTI油价从2003年12月31日的每桶32.52美元持续上升，到2006年7月14日甚至一度达到每桶77.03美元。尽管2006年9月之后油价有所下降，但2007年以来又逐步回升，目前仍处于高水平，这提高了本集团的燃油费支出。
港口费受各种因素影响，虽然有所波动，但受货运量不断增长和费率上升等因素的影响，近年来整体呈现稳中有升的走势，这将增加本集团干散货航运业务的港口费，对本集团干散货航运业务的盈利能力产生不利影响。
截至2007年6月30日，本集团合并干散货船队运力中1,903万载重吨为以租船方式持有，占到目标公司总运力的约59.4%。 由于租船费在过去数年上涨，本集团续约或以新租船协议取代现有租船协议时可能会支付更高的费用，因而可能对目标公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）船舶航行风险
船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风险和人为因素的影响，包括台风、海啸、海盗、恐怖事件、战争和罢工等，这些风险可能对业务运营造成影响，并可能给公司带来损失。
三、管理风险
（一）本集团跨国和多板块运营的特点可能存在的管理和协调风险
本发行和收购完成后，本集团的业务将涵盖航运业的各个业务板块，包括集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等。尽管本集团的各个业务板块都由富有经验的专业人员进行运营和管理，但由于分属不同的子公司，而且各公司的利益在一定程度上相对独立，并各自拥有不同的内部业务运营制度和管理体系，在确保各项业务协调发展、高效衔接方面存在一定挑战和协作的难度。
目标公司的航线遍布全球，并有多家下属企业在境外运营，而本集团目前已经拥有遍及各大洲的境外子公司和分支机构，因此本次收购完成后，本集团的国际化运营程度将进一步加强。本集团的这些境外子公司和分支机构在当地经营，受当地法律法规管辖和经营环境影响，无疑加大了本集团的协调和管理难度。
（二）控股股东控制风险
本公司的控股股东中远总公司目前持有本公司51.07%的股份，本发行完成后，中远总公司仍将持有本公司不低于53.04%的股份，该持股比例使中远总公司能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此，作为控股股东，中远总公司对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，中远总公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
（三）关联交易的风险
在本公司重组的过程中，中远总公司已先后将集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等资产和业务注入本公司，而将船舶修理及船舶改装、造船、提供船用燃油、财务服务和提供海员及船舶管理等资产和业务继续留在中远集团。由于业务的必然联系，本集团不可避免地与中远集团及其他关联方之间存在一定的关联交易。本次交易后，本集团2004、2005、2006年和2007年1至6月的备考经常性关联交易占本集团营业收入的比例分别为1.4%、1.6%、1.4%和1.6%；同期，本集团备考经常性关联交易占本集团营业成本的比例分别为17.6%、23.7%、28.0%和18.2%。本次交易后，如果本集团在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，则可能损害本集团的利益以及本公司的股东权益。
四、政策法律风险
本集团经营的集装箱航运、干散货航运、码头等业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业，受到国际海事组织、船旗国、港口国、船级社等多个国家和机构的监管，在安全监督、防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管。随着行业环境和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对本集团造成某种程度的不利影响。
五、其他风险
（一）盈利预测风险
本公司管理层对2007年的盈利情况进行了预测，利安达对2007年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《中国远洋控股股份有限公司盈利预测审核报告》。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。
（二）汇率波动风险
由于目标公司编制的财务报表以人民币为货币单位，而目标公司大部分业务及经营使用外币结算，相当数量的运营资产以外币计价，因此人民币与外币间的汇率变动可能对目标公司的资产价值和盈利造成影响。
我国已实现了经常项目下外汇的自由兑换，并采用有管理的浮动汇率机制。自2005年7月21日我国实施人民币汇率机制改革以来，人民币兑美元汇率持续上升，截至2007年6月29日，人民币兑换美元汇率达到7.6155：1，人民币累计升值幅度约9.2%。
（三）股票价格风险
本公司的A股股票在上海证交所上市，除本集团的经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
第十八章 其他重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本报告书签署日：
1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、除本公司A股招股说明书已披露的用于本集团日常经营的船舶租赁和集装箱租赁外，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本发行和收购的意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司事前就发行A股股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本非公开发行购买资产交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；
4、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将审议关于公司非公开发行A股股票之预案提交股东大会审议；
5、本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
三、中介机构对本次交易的意见
平安证券作为本次资产购买的境内独立财务顾问，对本次交易出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
法律顾问北京市通商律师事务所认为，中国远洋非公开发行收购资产的方案以及签订的相关协议在取得必要的批准、授权、备案和同意后，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，非公开发行收购资产之事项不存在法律障碍。
第十九章 董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
二、中国远洋运输（集团）总公司声明
三、中远（香港）集团有限公司声明
四、广州远洋运输公司声明
五、审计机构声明
六、审计机构声明
七、资产评估机构声明
八、法律顾问声明
九、保荐人声明
十、独立财务顾问声明
第二十章 备查文件
一、公司营业执照；
二、公司章程；
三、中国远洋和中远总公司签署的《股份认购暨资产收购协议》，中国远洋和广州远洋签署的《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》，中远香港与中远太平洋投资签署的《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》；
四、利安达出具的中国远洋控股股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度模拟合并审计报告、中国远洋控股股份有限公司2007年1至6月份模拟合并审阅报告、中国远洋控股股份有限公司2007年度盈利预测审核报告、以及中国远洋控股股份有限公司2007年度1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
五、信永中和出具的中国远洋运输（集团）总公司干散货运输公司2004年-2007年6月审计报告、青岛远洋运输有限公司2004年－2007年6月审计报告、GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD. 2004年-2007年6月审计报告、深圳远洋运输股份有限公司2004年-2007年6月审计报告、以及中远散货运输有限公司2004年-2007年6月审计报告；
六、平安证券出具的《平安证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告之独立财务顾问报告》；
七、北京通商律师事务所出具的关于本次重大资产购买的《关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》；
八、中通诚就中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋分别出具的中通评报字（2007）95号、中通评报字（2007）92号、中通评报字（2007）107号、中通评报字（2007）93号资产评估报告；
九、中国远洋第一届董事会第三十一会议决议。