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新疆众和股份有限公司2007年度非公开发行A股股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
作为新疆维吾尔自治区工业企业首家上市公司---新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）成立于1996年2月，同期在上海证券交易所挂牌上市交易（股票代码：600888）。目前，公司总股本165,588,158股。
近几年来，公司一直保持着较好的发展态势，公司主营业务已由单一的铝冶炼行业发展成为电子元器件材料产业，公司现已形成了一条“电—普铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的产业链，其中高纯铝和电子铝箔成为公司主导产品。随着中国电子制造业和铝电解电容器行业的不断发展，高纯铝产品和电子铝箔产品需求旺盛，但公司现有的高纯铝和电子铝箔生产规模严重制约了公司的发展，产品已远不能满足国内外市场的需求。
2、本次非公开发行的目的
为进一步扩大生产规模，加快实现上下游产业的一体化运营，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过5，000万股份，其中公司第一大股东特变电工股份有限公司(（以下简称“特变电工”）以现金认购本次非公开发行的股份，具体认购股份的数量为500万股—1100万股份，其他特定投资者以现金认购本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行所募集资金用于开发建设的项目将大幅度提高高纯铝和电子铝箔的生产能力，以满足国内外市场日益增大的对高纯铝和电子铝箔的需求。募集项目的实施将增强公司在市场上的竞争力，提高公司的盈利能力，为公司的持续健康发展奠定基础；同时显著提高公司资产质量，改善财务状况。同时，本次非公开发行股票方案的实施，有利于引入机构投资者，改善和优化公司股权结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司经营管理和规范运作水平。
（二）发行对象及其与公司的关系
1、根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次发行对象不超过10名特定投资者，具体包括：
(1)、公司第一大股东特变电工股份有限公司，以现金认购本次非公开发行的股份，具体认购股份的数量为500万股—1100万股份。
(2)、本次发行的其余股份向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者发行。
2、发行对象的基本情况：
●名称：特变电工股份有限公司
●成立日期：1993年2月26日
●注册资本：427019416元
●企业性质：上市股份公司
●注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
●办公地址：新疆昌吉市延安南路52号
●法定代表：张新
●主营业务：变压器及辅助设备、电线电缆、矿用非标准设备、铜铁铝铸件制造、机电产品、五金化工建材、汽车配件、金属材料（除金银）销售、本企业自产品出口等。
●发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
●特变电工最近三年主要业务的发展状况和经营结果：
特变电工是中国重大装备制造业的核心骨干企业，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，拥有对外经济技术合作经营权和国家外援项目建设资质，是中国重大装备制造业首家获得“中国驰名商标”和“中国名牌产品”的企业。
公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁等地建有七个现代化工业园区，形成了“西北—西南—华南—华北—华东—东北”遥相呼应的制造格局。
目前变压器年生产能力接近10000万kVA；110kV级以上电线电缆年生产能力近25亿元。在超高压输变电、直流输电、大型水电及核电关键输变电设备研制方面达到世界领先水平，是国内首家拥有±220kV-±500kV自主知识产权直流换流变的企业,能生产1000kV及以下特高压电力变压器、750kV及以下电抗器，500kV及以下直流换流变，220kV及以下铁道牵引变、大型整流变等特种变压器产品。110kV—500kV高压电缆及750kV超高压大截面导线的制造技术处国内领先水平。产品广泛服务于全国31个省区的电网电源建设及 “三峡工程”、“西电东送”、“西气东输”、“电气化铁路”、“贵广二回”、“龙滩水电站”、“神舟五号发射”等国家重点工程和标志性工程，远销五大洲60个国家和地区，服务于“美国西部电网改造工程”、“欧亚洲际电网改造工程”、“非洲、海湾成套项目工程”等国际重点项目当中。
特变电工三年又一期经营成果情况如下： 单位：万元
●特变电工最近一年的简要财务会计报表见附件一(财务报表已经北京五洲联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告)
●特变电工股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
●本次发行完成后，特变电工股份有限公司所从事的业务与本公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
●本次非公开发行预案披露前24个月内，特变电工股份有限公司和公司之间的关联交易情况如下：
上述交易事项公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定履行了适当的审批程序并进行了信息披露。
3、 附条件生效的股份认购合同的内容摘要：
(1)、合同主体及签订时间
合同主体：甲方：新疆众和股份有限公司
乙方：特变电工股份有限公司
签订时间：2007年9月5日
(2)、认购方式、支付方式：
认购数量范围：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票5,000,000股至11,000,000股；在该范围内，最终认购股份数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行相应股份。
认购价格：认购价格不低于定价基准日（甲方第四届董事会2007年第一次临时会议决议公告日）前20个交易日新疆众和股票交易均价的90%。具体发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则由甲方和保荐人/主承销商确定。依前述原则产生具体的发行价格后，乙方将按照该发行价格认购相应的股份。如甲方股票在定价基准日与发行日之间除权、除息的，本次认购价格将做出相应调整。
认购方式：现金认购
支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购通知约定的支付时间向本次非公开发行的主承销商指定的账户以转账方式支付本协议约定的认购款项。
限售期限：乙方本次所认购甲方股份的限售期限为三十六个月，自甲方本次非公开发行股票上市日起开始计算。
(3)、合同的生效条件和生效时间：
在以下条件全部成就后，本协议方可生效：
●甲方第四届董事会2007年第五次临时会议需在乙方关联董事回避表决的条件下，通过《关于修正公司向特定对象非公开发行股份方案有关条款的议案》；
●甲方2007年度非公开发行方案须在乙方回避表决的条件下，经甲方2007年度第二次临时股东大会审议通过；
●甲方2007年度非公开发行事宜须获得中国证监会审核通过。
(4)、合同附带的任何保留条款、前置条件：
本协议生效时间以甲方2007年度非公开发行事宜须获得中国证监会审核通过时生效。
(5)、违约责任条款
●本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分应缴纳认购款项的10%向乙方支付违约金。
●本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购通知约定的认购款项支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的10%向甲方支付违约金。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即21.66元/股。本次非公开发行定价基准日为公司四届董事会2007年第一次临时会议决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格的下限将做相应调整。
定价原则：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
2、发行股份的数量和限售期
本次非公开发行股票发行数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。特变电工股份有限公司以现金认购的股份数量为500万股—1100万股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月不得转让，其他特定投资者以现金认购的股份自本次非公开发行完成之日起十二个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票的数量为不超过5，000万股（含5,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（四）募集资金投向
本次发行计划募集资金约10亿元（含特变电工股份限公司以现金认购本次发行的金额）。募集资金投项为：
对本次定向增发募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司通过自筹资金进行的部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
（五）本次发行是否构成关联交易
特变电工股份有限公司为公司第一大股东，持有本公司32.48％的股权，以现金认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成重大关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的第一大股东特变电工股份有限公司，目前持有公司股权 5378.66万元，持股比例为32.48%，本次非公开发行股票的数量为 5000 万股(含5,000 万股)，特变电工股份有限公司以现金认购的股份数量为500万股—1100万股份，预计本次非公开发行股票不会导致特变电工的控制权发生变化。
（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于 2007 年 3 月 26 日通过公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次募集资金10亿元，拟用于以下项目建设：
1、年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目；
2、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目；
3、电子铝箔生产线精整技术改造项目；
4、年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目；
5、公司电子新材料技术中心项目。
对本次定向增发募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司通过自筹资金进行的部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
（二）投资项目基本情况
1、年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目：
本项目已取得自治区发改委20071003号“新疆众和股份有限公司15000吨/年联合法生产高品质高纯铝项目”备案证明的批准。本项目计划总投资24800万元，其中固定资产投资22822万元 ；流动资金1978万元，项目实施后公司每年新增15000吨高纯铝产能，年新增销售收入39743.6万元，项目达产后正常年利润总额为5534.6万元,该项目建设期24个月。
2、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目：
本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］2号“新疆众和股份有限公司高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资12431万元，其中固定资产投资12101万元 ；流动资金330万元，项目实施后公司每年新增高纯铝和高纯铝合金板锭铸造生产能力2万吨，总产能达到4万吨/年；高纯铝杆3000吨/年；高纯铝丝1000吨/年；高纯铝粉1000吨/年。年新增销售收入6990万元，项目达产后正常年利润总额为2419.4万元，该项目建设期12个月。
3、电子铝箔生产线精整技术改造项目：
本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］1号“新疆众和股份有限公司电子铝箔生产线精整技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资10220万元，其中固定资产投资9799.5万元 ；流动资金420.5万元，项目实施后公司每年新增高品质电子铝箔生产能力2000吨，总产能达到12000吨/年。年新增销售收入11000万元，项目达产后正常年利润总额为2300万元，该项目建设期为12个月。
4、年产15000吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目：
本项目已取得自治区经贸委新经贸技备［2007］25号“新疆众和股份有限公司年产15000吨项目备案证明”的批准。本项目计划总投资47000万元，其中固定资产投资38000万元 ；流动资金9000万元，项目实施后公司每年新增15000吨非铬酸电子铝箔产能。年新增销售收入67500万元，项目达产后正常年利润总额为14035.90万元，该项目建设期24个月。
5、公司电子新材料技术中心项目：
本项目已取得自治区发改委20071002号“新疆众和股份有限公司电子新材料技术中心”备案证明的批准。本项目计划总投资4500万元，该项目建设期12个月。
（三）项目发展前景
本次募集资金投资项目具有良好的投资回报，项目涉及立项、土地、环保等有关事项已经落实或正按照相关规定履行报批程序，项目投产后能够为公司创造利润，提高公司的盈利能力，为股东创造价值。
（四）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额、净资产都将显著增长，随着投资项目的开发，公司利润水平和经营活动现金流将得到大幅提升。
（五）项目报批情况
以上项目已在自治区相关部门备案，并取得自治区环保局的环评批复；建设用地方面也取得了《国有土地使用权证》、《项目建设用地批准书》。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次发行完成后，公司主营业务不变，公司主导产品高纯铝和电子铝箔产能将大幅提升，产品质量更趋于稳定。在业务构成上，公司的电子新材料市场竞争 力将大大增强，未来将成为公司利润的重要来源。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票后，公司股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司股东结构将发生变化，预计增加 5000万股有限售条件流通股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司不会因本次非公开发行对公司的高管人员进行调整。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司主营业务为电子新材料的生产和销售，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大新疆众和电子新材料产业的生产规模和销售额。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（四）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后，新疆众和与第一大股东特变电工及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，新疆众和与第一大股东特变电工及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行前，公司与特变电工股份有限公司及其关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害本公司利益的情形。本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与第一大股东及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司和特变电工不存在同业竞争，本次非公开发行后，公司和特变电工亦不存在同业竞争。特变电工同时承诺以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次非公开发行前，第一大股东特变电工股份有限公司及其关联方不存在占用公司资金、资产的情形。本次非公开发行完成后，公司的资金、资产仍不存在为第一大股东及其关联方占用的情形。
（六）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行前后公司均不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。未来亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的安排。
（七）上市公司负债情况
截至 2007 年 6 月30 日，新疆众和的资产负债率为 60.03%（已经审计），本次非公开发行股票将有利于降低新疆众和的负债比例。
（八）风险说明
1、审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需通过中国证监会的审核，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、产业政策的风险
铝冶炼行业在未来可能发生的产业政策调整将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能从淘汰落后产能、严控投资贷款规模、降低出口退税率等方面对铝冶炼行业实施宏观调控措施，这些措施会影响铝加工企业的盈利能力。此外国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响铝加工企业的收益和现金流情况。
3、环保政策变化的风险
公司生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
4、业务经营风险
公司主要产品为电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品。未来市场存在不确定性，如果未来经济增长放缓，电解电容器的需求下降，公司主营业务存在一定的经营风险。
铝加工企业对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括氧化铝、电、煤、水等。随着公司产能的扩大，电和煤炭等原材料需求将逐年扩大。如果某种原材料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成经济损失，存在原材料和能源供应的风险。
5、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
新疆众和股份有限公司董事会
二00七年九月五日
附件一：特变电工股份有限公司2006年度简要财务会计报表(经审计)：
资 产 负 债 表
2006年12月31日
资 产 负 债 表 （ 续 ）
2006年12月31日
利 润 表
2006年度
利 润 分 配 表
2006年度
现 金 流 量 表
2006年度
现 金 流 量 表 补 充 资 料
2006年度
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