营口港务股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）等相关要求，公司组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习领会文件精神，布置相关工作并成立了“公司治理专项活动”领导小组,对公司治理专项工作做了认真部署，本着实事求是的原则，严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。公司力争借助此次活动集中查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。
从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。现就自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、目前公司与控股股东之间在一定程度上存在同业竞争性质；
2、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强；
3、公司尚未建立股权激励机制；
4、董事会各专门委员会具体工作的展开有待于进一步深化和落实；
5、公司尚未制定募集资金管理制度。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
营口港务股份有限公司系上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称营口港，股票代码600317。
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
公司设立以来历次股本变动情况如下：
1、2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。
2、2004年5月, 经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年3月23日，共计69,366.10万元可转换债券转股，折合人民币普通股9,878.58万股普通股，公司总股本增加至34,878.58万股；余下的633.90万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
3、目前，公司总股本为348,785,813股。
公司从事的主要业务是港口装卸、堆存、运输服务。
（二）公司规范运作情况
公司自2002年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，不断加强与完善公司法人治理，规范经营运作行为。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构；进一步修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等规则制度，并严格遵守执行；进一步完善了公司法人治理结构，做到规范运作；充分发挥独立董事外部监督作用，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护。
通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行职责。基本情况如下：
1、公司股东与股东大会
公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权。公司能够严格按照有关法律法规的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司历次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，并由律师出席见证，出具法律意见书。
2、董事与董事会
公司董事会运作规范、组成科学，职责清晰，制度健全，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一；董事会下设四个专门委员会；公司董事能够严格按照相关规定的要求和程序切实履行董事职责。
3、监事和监事会
公司监事会依《监事会议事规则》的规定规范运作，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
4、高级管理人员
公司高级管理人员按照法律、法规、公司章程、经理工作制度、董事会授权主持日常经营工作，职责清晰并正确履行职责。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在内部人控制。公司高级管理人员能够忠实履行职责。
5、内部控制制度
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、财务会计及内部控制制度等。公司建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司聘请律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）公司信息披露与透明度
公司制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》。公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。公司董事会秘书负责信息披露工作，董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。
（五）注重投资者关系管理
公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司制定了《投资者关系管理制度》，并严格按照有关法律法规规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。通过电话、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询，促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，发展公司与投资者之间的良性关系。
（六）公司内控体系的完善情况
公司内控体系的建设工作已严格按照监管机关要求进行完善，目前，公司已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度，但整个内控体系尚需在实践中逐步到位。
内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司董事会积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
三、公司治理存在的问题及原因
针对公司治理自查当中发现的主要问题，具体分析如下：
1、目前公司与控股股东之间在一定程度上存在同业竞争性质
目前，公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂货、成品油、液体化工品业务；公司的联营公司营口集装箱码头有限公司从事鲅鱼圈港区的集装箱业务；公司控股股东及其控制的其他公司在鲅鱼圈港区主要从事进口煤炭、滚装汽车业务及在近期新建成的泊位上进行试运营。鲅鱼圈港区53～56＃泊位自试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的转载、过驳等零散集装箱业务，同时在船舶集中到港时，临时经营本公司作业不开的件杂货类。由此，在一定程度上公司与控股股东有同业竞争的性质，但不具备实质性同业竞争的条件。
公司将通过重大资产重组、业务整合等方式，彻底消除该等同业竞争。
2、公司尚未建立股权激励机制
公司目前的薪酬体系基本上仅与公司当期业绩挂钩，缺乏长效激励机制和工具。作为一家国有控股的上市公司，如何建立公司人才的激励与约束机制，是公司构建核心竞争力的关键问题之一。公司将积极研究股权激励方案，待条件、时机成熟推出相应的股权激励计划。
3、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强
为了顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》，成为指导公司投资者关系管理的重要工作制度。通过此次公司治理专项自查公司充分认识到，公司在投资者关系管理上还存在一些认识上误区，造成公司与投资者之间还未形成良性互动的沟通机制，公司向投资者传递信息的过程中没有主动向投资者收集信息，还没有形成公司与投资者双方之间的了解和认同，应使公司和投资者在彼此的信息传递中均受益，实现公司投资者关系管理与公司整体发展双赢的格局。另一方面，目前的证券市场逐步走向全流通时代，为此公司更加需要加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。
4、董事会各专门委员会具体工作的展开有待于进一步深化和落实
目前公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关制度要求。但从职责行使情况看，各委员会履行职责、在董事会和公司治理中发挥的作用还相对有限。若要真正发挥发挥专门委员会的实际作用，深化独董的议事作用还需要公司更深刻的认识和行动。存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作缺少实际经验，其专业决策功能与董事会基本上重叠。公司应加强与其他上市公司在该项工作上经验得失交流，吸取更多更好的做法，加快公司董事会制度建设工作。
5、公司尚未制定募集资金管理制度
公司目前尚未制订募集资金的管理制度。公司募集资金由董事会明确规定其存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人：
1、存在问题：目前公司与控股股东之间在一定程度上存在同业竞争性质
整改措施：公司将通过资产重组、业务整合等方式，消除与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争。
若公司目前正着手进行的重大资产重组能够实现，则鲅鱼圈港区已建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）均进入股份公司，这将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的54～56＃泊位，拟采取由股份公司临时租赁经营，港务集团与公司承诺于2010年底前完成该等泊位的收购，以有效避免同业竞争。对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
若本次重大资产重组在短期内不能实现，则公司将采取租赁港务集团泊位等措施，避免公司与港务集团之间的同业竞争。
整改时间：结合公司购买港务集团泊位资产的时间进行。
责任人：董事长、总经理
2、存在问题：公司尚未建立股权激励机制
(下转D21版)