营口港务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：公司控股股东营口港务集团有限公司
2、认购方式：资产认购
一、公司第三届董事会第八次会议决议情况
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的通知于2007年8月25日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年9月5日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司11位董事亲自出席了会议，分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔、陈树文、陈燕。独立董事陈玉清因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈燕代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，会议审议并一致通过如下决议：
（一）审议通过营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
公司关于前次募集资金使用情况的说明及辽宁天健会计师事务所有限公司出具的营口港务股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（辽天会证核字[2007]1136号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。
（二）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。
（三）审议通过关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案
1、购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股；目标资产交割完成后，营口港应向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记，以增加港务集团持有的营口港股份。
其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
3、股份发行价格
本次股份发行价格为14.55元（2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
7、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避8票。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。该方案还需经中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避8票。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（五）审议通过关于授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案
为保证本次购买资产有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
（1）制定和实施本次购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定本次购买资产的范围、时机及根据发行股份定价原则确定发行股份价格及数量；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次购买资产有关的一切协议和文件；
（3）本次收购资产完成后，相应修改公司章程有关条款，办理相关工商变更登记；
（4）如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
（5）办理与本次购买资产有关的其他事宜；
（6）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该方案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决。
（六）审议通过关于提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项的议案
本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，因此，港务集团本次认购本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并向中国证监会提出有关申请。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避8票。
该方案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（七）关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）等相关要求，公司完成了《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
公司电话：0417-6268506
公司传真：0417-6268506
公司信箱：ykplc@ykport.com.cn
联系人：杨会君、李丽
联系地址：营口市鲅鱼圈区新港大路一号
邮编：115007
网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)“上市公司治理评议”专栏
公众评议邮箱:
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）关于制定《募集资金使用管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件规定，结合公司实际情况，制定《营口港务股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范公司募集资金使用，切实保护全体股东的利益。该制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）审议关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司召开2007年第一次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：现场会议召开时间为2007年9月24日(星期一)下午2:00，网络投票时间为当日上午9：30～11：30、下午1：00～3：00。
（二）现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
（1）营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明，对应的网络投票表决序号1；
（2）关于公司符合非公开发行股票条件的议案，对应的网络投票表决序号2；
（3）关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案：
①购买资产范围及定价，对应的网络投票表决序号3；
②购买资产价款的支付方式，对应的网络投票表决序号4；
③股份发行价格，对应的网络投票表决序号5；
④发行股票的种类和面值，对应的网络投票表决序号6；
⑤本次发行股份的限售期，对应的网络投票表决序号7；
⑥公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整，对应的网络投票表决序号8；
⑦本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案，对应的网络投票表决序号9；
⑧股份发行决议有效期，对应的网络投票表决序号10；
（4）《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，对应的网络投票表决序号11；
（5）关于授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案，对应的网络投票表决序号12；
（6）关于提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项的议案，对应的网络投票表决序号13。
99元代表本次股东大会所有议案。
（五）出席会议股东资格
2007年9月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）其他出席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（七）参加现场会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于9月23日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2007年9月23日上午9:00－下午5:00
4、联系人：杨会君、李丽
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
（八）参加网络投票的具体操作流程详见附件。
（九）相关说明
股东投票表决时，只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
公司将于2007年9月21日就本次股东大会发表提示性公告。
备查文件：
1、《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；
2、辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》；
3、北京市中伦金通律师事务所出具的《关于营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》；
4、辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2007]1123号2004～2006年备考财务报告、辽天会证审字[2007]1124号2007年1～6月备考财务报告、辽天会证阅字[2007]1125号关于营口港务股份有限公司备考新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告、辽天会证核字[2007]1130号2007～2008年备考盈利预测报告；辽天会证审字[2007]1126号2004～2006年模拟财务报告、辽天会证审字[2007]1120号2007年1～6月模拟财务报告、辽天会证阅字[2007]1121号于营口港务集团有限公司拟出售资产模拟新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告、辽天会证核字[2007]1129号2007～2008年模拟盈利预测报告；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证核字[2007]1136号《前次募集资金使用专项报告》；
7、营口港务股份有限公司详式权益变动报告书。
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体查阅信息如下：
查阅地点：本公司证券部（营口市鲅鱼圈区新港大路一号）
查阅时间：上午8：30--11：30 下午1：00--4：30
联系电话：0417--6268506 传真：0417--6268506
附件一： 授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2007年【】月【】日
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“营口港”A股的投资者对该公司的第一个议案（营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明）投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
营口港务股份有限公司董事会
2007年9月5日