单位：元
（5）水电费、采暖费
单位：元
（6）土地使用权
单位：元
（7）资产租赁
单位：元
（8）担保
截至2006年12月31日止公司之控股股东港务集团为公司向交通银行营口金港支行长期借款23,000万元，向中国银行营口经济技术开发区支行短期借款23,000万元，向农业银行营口经济技术开发区支行短期借款25,000万元，向建设银行营港分理处借款12,650万元提供担保。
公司发行可转换公司债券70,000万元由中国建设银行营口经济技术开发区支行为公司提供连带责任保证，港务集团为中国建设银行营口经济技术开发区支行70,000万元连带责任保证提供反担保。
（9）关联方往来款项余额
单位：元
2、2007年1－6月公司关联交易情况
（1）提供劳务
单位：元
（2）接受劳务
单位：元
（3）采购货物
单位：元
（4）销售货物
单位：元
（5）水电费、采暖费
单位：元
（6）土地使用权
单位：元
（7）资产租赁
单位：元
（8）担保
截至2007年6月30日止公司之控股股东港务集团为公司向交通银行营口金港支行长期借款23,000万元，向中国银行营口经济技术开发区支行短期借款23,000万元，向农业银行营口经济技术开发区支行短期借款25,000万元，向建设银行营港分理处借款10,400万元提供担保。
（9）关联方往来款项余额
单位：元
（四）本次资产购买后的关联交易
根据公司备考财务报表及附注，如果本次资产购买在2006年1月1日已完成，公司2006年度、2007年1－6月的关联交易情况如下：
1、2006年度公司备考关联交易情况
（1）提供劳务
单位：元
（2）接受劳务
单位：元
（3）采购货物
单位：元
（4）销售货物
（5）水电费、采暖费
单位：元
（6）土地使用权
单位：元
注：公司承租营口港务集团有限公司鲅鱼圈港区总面积3,744,480.38平方米土地的土地使用权，用于生产经营。
（7）资产租赁
单位：元
（8）关联方往来款项余额
单位：元
2、2007年1－6月公司备考关联交易情况
（1）提供劳务
单位：元
（2）接受劳务
单位：元
（3）采购货物
单位：元
（4）销售货物
单位：元
（5）水电费、采暖费
单位：元
（6）土地使用权
单位：元
注：公司承租营口港务集团有限公司鲅鱼圈港区总面积3,744,480.38平方米土地的土地使用权，用于生产经营。
（7）资产租赁
单位：元
（8）担保
截至2007年6月30日止公司之控股股东港务集团为公司向交通银行营口金港支行长期借款23,000万元，向中国银行营口经济技术开发区支行短期借款23,000万元，向农业银行营口经济技术开发区支行短期借款25,000万元，向建设银行营港分理处借款10,400万元提供担保。
（9）关联方往来款项余额
单位：元
（五）本次资产购买前后关联交易的比较
根据上述“（三）本次资产购买前的关联交易”与“（四）本次资产购买后的关联交易”的比较可看出，本次资产购买完成后，公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入本公司，从而减少了公司与港务集团泊位租赁关联交易。根据公司与港务集团的泊位租赁协议，2007年公司租赁港务集团16＃、17＃泊位，租赁费合计8,600万元，而2008年随着泊位达产率和折旧率增加，该等泊位的租赁费将进一步增加，本次资产购买完成后该笔关联交易将消除。同时，本次资产购买完成后，为保持本次收购的泊位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增加，例如水电费、采暖费、土地使用权租赁费等。但是，公司与港务集团间关联交易总体金额仍将大幅减少。具体情况如下：
单位：元
（六）独立董事及中介结构对本次关联交易的意见
1、独立董事意见
对于购买资产的关联交易，公司全体独立董事发表意见如下：
本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性，专业胜任，评估结论合理，符合证监会的有关规定。
董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
本次交易有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。同时，本次交易完成后，随着资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高，持续经营能力将得到进一步增强，公司的核心竞争力和持续发展能力因此将得到较大的提升。本次交易符合公司的利益，有利于公司的长远发展。
2、法律顾问意见
中伦金通事务所认为：
本次交易系由公司向港务集团以发行股份与支付现金相结合的方式购买目标资产。由于港务集团系公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易以辽宁中天评估有限责任公司评估确认的目标资产的评估价值作为基准，按照资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额的计算方式确定。本次交易的定价方式公允、合法。
经核查，公司已履行本次交易的相关批准程序中，与港务集团存在关联关系的董事已按照有关法律、法规及公司章程的规定回避表决。公司关于本次交易已履行批准程序合法、有效。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：
本次交易完成后，公司与港务集团之间的关联交易得到一定程度的降低，进一步增强了公司的独立性。在本次交易完成后，双方尚存在为保持上市公司生产经营所需的部分持续性关联交易，关联交易定价将继续按照公司原与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》、《关联交易定价协议》及《〈关联交易定价协议〉补充协议》的标准执行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司已经就规范关联交易建立了相应的制度和措施，港务集团也出具了规范关联交易的承诺函，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。
第十章 其他重要事项
一、控股股东及关联方资金占用情况说明
公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金情况。辽宁天健会计师事务所有限公司出具了《关于营口港务股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（辽天会证核字[2007]027号），结论为“营口港与控股股东及其他关联方发生的往来款主要是营口港与控股股东港务集团及其子公司之间的业务结算款项及预付进口设备款，未见为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出等非经营性资金占用情况。”
公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或个人提供担保。截至本报告签署日，公司没有提供任何形式的对外担保。
二、最近12个月购买、出售、置换资产的情况说明
除本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
三、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响
本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，根据新会计准则由于所得税的核算采用资产负债表债务法，公司的所得税费用会因当期的暂时性差异金额的大小而略有波动，可能会增加所得税费用，也可能减少所得税费用，但总体来讲，因为公司所得税暂时性差异项目较少，不会对公司各期的净利润水平产生重要影响。此外，根据新准则要求进行了重分类调整，如将待摊费用余额列入预付账款，将预提费用余额转入其他应付款，将应交税金和其他应交款及部分其他应付款项目转入应交税费科目核算，将其他业务收支转入营业收入和营业成本等。上述重分类调整对公司的资产、负债和损益构成形成一定影响，不会对公司经营成果产生重要影响。
第十一章 独立董事和中介机构对本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次重大资产购买暨关联交易的意见
公司独立董事刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕对本次资产购买进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。同时，本次交易完成后，随着资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高，持续经营能力将得到进一步增强，公司的核心竞争力和持续发展能力因此将得到较大的提升。本次交易符合公司的利益，有利于公司的长远发展。
二、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易的意见
本次资产购买的财务顾问广发证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行了必要的信息披露义务；本次交易涉及到关联交易的处理遵循公平、公开、公正的原则，并履行了合法程序，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益情形。本次交易“公平、合理、合法”。
本次资产购买的法律顾问中伦金通认为：
1、公司本次交易整体方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
2、本次交易各方均合法设立及存续，符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格；
3、截止本法律意见书出具之日，本次交易已履行的程序合法有效；公司已按照有关规定进行了公告；
4、本次交易的实施还需获得：公司股东大会的批准；辽宁省有关国有资产监督管理机关批准本次交易；中国证监会核准，并豁免港务集团要约收购义务。。
第十二章 重要声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺重大资产购买暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
高宝玉 李 松 潘维胜
宫 成 苗则忠 仲维良
司 政 王 来 刘 晔
陈玉清 陈树文 陈 燕
营口港务股份有限公司
2007年9月5日
二、财务顾问声明
本公司已对重大资产购买暨关联交易报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司保证由本公司同意营口港务股份有限公司在重大资产购买暨关联交易报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产购买暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：陆国庆
项目负责人：王积璐
广发证券股份有限公司
2007年9月5日
三、法律顾问声明
本所保证经本所同意营口港务股份有限公司在《重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吴鹏
经办律师：谢民、方路
中伦金通律师事务所
2007年9月5日
四、承担购买资产审计业务的会计师事务所的声明
本所及经办会计师保证由本所同意营口港务股份有限公司在《重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告、拟收购资产模拟财务报告、备考财务报告及模拟盈利预测报告的有关数据已经本所审计或审核，确认《重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（法定代表人）签名：高凤元
经办注册会计师签名：吴宇、张欣
辽宁天健会计师事务所有限公司
2007年9月5日
五、承担购买资产评估业务的资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意营口港务股份有限公司在《重大资产购买暨关联交易报告书》引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认《重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位法定代表人签名：周军
经办注册评估师签名：丁战、周军
辽宁中天资产评估有限责任公司
2007年9月5日
第十三章 备查文件及备查地
一、备查文件目录
除本《重大资产购买暨关联交易报告书》所披露的资料外，有关备查文件目录如下：
（一）营口港第三届董事会第七次会议决议
（二）营口港第三届董事会第八次会议决议
（三）营口港独立董事关于本次交易的独立意见
（四）营口港与港务集团签订的《资产购买协议》
（五）经辽宁天健会计师事务所审计的拟收购资产2004、2005、2006年及2007年1－6月模拟会计报告
（六）经辽宁天健会计师事务所审计的2004、2005、2006年及2007年1－6月备考会计报告
（七）经辽宁天健会计师事务所审核的模拟盈利预测报告和备考盈利预测报告
（八）辽宁中天资产评估有限责任公司出具的资产评估报告
（九）中伦金通律师事务所出具的本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书
（十）广发证券股份有限公司出具的关于重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）本公司营业执照
（十二）其他与本次资产购买有关的重要文件
二、查阅地点和方式
投资者可在上交所网站、本公司的证券部、保荐机构办公地址查阅本次《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文。
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体查阅信息如下：
查阅地点：本公司证券部（营口市鲅鱼圈区新港大路一号）
查阅时间：上午8：30--11：30 下午1：00--4：30
联系电话：0417--6268506 传真：0417--6268506
投资者也可以通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查看《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文。