华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）于2007年9月5日与中国华电集团公司（简称“中国华电”）、华电能源股份有限公司（简称“华电能源”）、贵州乌江水电开发有限责任公司（简称“贵州水电”）及中国华电工程（集团）有限公司（简称“华电工程”）签订《中国华电集团新能源发展有限公司投资协议书》（简称“投资协议”），拟成立中国华电集团新能源发展有限公司（简称“新能源公司”）。协议签署完成后，本公司将持有新能源公司注册资本中20%的权益。
● ● 关联人回避事宜：鉴于新能源公司是由本公司与本公司的控股股东中国华电及其控股企业共同投资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。同时，本次交易已经本公司四届二十一次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
本公司于2007年9月5日与中国华电、华电能源、贵州水电及华电工程签署投资协议。新能源公司初始注册资本为人民币2亿元。本公司首次出资4,000万元，以自有资金出资，出资比例为20%，为其第二大股东。
自协议日期起3年内，根据合资公司发展需要，注册资本可能增至人民币15亿元，届时，协议方将按现时持股比例出资。按照协议的有关规定，本公司最终出资金额将不会超过人民币3亿元。
于2007年9月10日，协议方各自将向合资公司注册资本出资的情况如下：
合资公司的注册资本增至人民币15亿元，协议方各自出资总额情况如下：
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方是中国华电及其控股公司。
中国华电为一间国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至目前，中国华电持有本公司已发行总股本的49.18%的股权，为本公司的第一大股东。
华电能源为一间中外合资股份有限公司，主要从事发电厂的建设、经营及维护，电力与热力的生产和销售、电力的技术服务及顾问，以及电力设备的生产和出售。中国华电持有其20.71%的股权。
贵州水电为一间有限责任公司，主要从事乌江地区水力发电的发展及建设，发电、建设并安装项目以及设备供应。中国华电持有其51%的股权。
华电工程为一间有限责任公司，主要从事承包电力及发电项目、设计、兴建及安装相关项目系统的业务，以及提供相关的咨询及监督服务。中国华电持有其75%的股权。
三、关联交易标的基本情况
新能源公司将主要从事新能源项目（含风能、生物质能、太阳能、地热能、潮汐能、小水电、垃圾发电等可再生能源项目）的开发、投资、建设，电力生产与销售，新能源应用技术开发和咨询等。新能源公司属于国家目前大力支持和鼓励的环保节能型发电企业，具有良好的发展前景。
新能源公司董事会由九名董事组成，其中四名(包括主席)应由中国华电委任，本公司、华电能源、贵州水电、华电工程分别委任一名董事，其余一位为职工代表。监事会由五名监事组成，其中一名(包括监事会主席)应由中国华电委任，本公司、贵州水电各委任一名监事，其余两名为职工代表。
四、利润分配
新能源公司的利润分配（如有）将按照各股东方出资比例进行分配。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司主要从事发电厂的建设、经营及发电相关的其它业务。本公司投资新能源公司可以通过专业化的运作，快速拓展本公司新能源的开发区域和领域，并可分享新能源公司的发展和经营成果。借助专业新能源发电公司进行新能源项目开发和管理，也是国内主要发电公司（集团）的普遍做法和有效手段。另外，投资新能源公司将可以使本公司能够在满足国家有关新能源配额制要求的前提下发展电源项目。据本公司董事了解，目前国家正在制订有关新能源配额制的相关政策，要求未来几年内，具有一定规模的发电运营商，必须拥有一定比例的新能源装机容量。
六、独立董事的意见
本公司董事会独立董事对该投资协议进行了审查，确认该协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，为本公司日常业务，是符合本公司商业利益的。同意本公司投资组建中国华电集团新能源发展有限公司，授权总经理或其授权认识适时签署该投资协议。
本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易行为对本公司及全体股东而言是公平的。
七、备查文件目录
1、《中国华电集团新能源发展有限公司投资协议书》；
2、公司四届二十一次董事会决议；
3、独立董事意见。
华电国际电力股份有限公司
2007年9月5日