四川天一科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划概要公告
本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）精神，进一步完善公司治理水平，提高公司透明度和整体竞争力，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人。公司制定了关于公司治理专项活动计划。按计划进程，我公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度和自查事项，对公司治理进行了自查，按照规定形成了自查报告和整改计划，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将公司自查报告和整改计划概要公告（见附件），详细自查报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2007年9月5日
附：四川天一科技股份有限公司自查报告及整改计划概要
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过公司的自查，在公司治理方面，有如下情况有待改进：
1、公司股东矛盾对公司正常运作和发展的影响
2、公司的三分开问题
3、公司章程以及公司规章制度等的贯彻执行问题
4、信息披露问题
二、公司治理概况
公司自上市以来，公司治理一直在完善中。但由于历史的原因，源于国有科研院所的公司，在观念上还与监管部门，与广大投资者对上市公司的要求还有差距。公司上市时，公司人、财、物都来自于控股股东。其中，公司没有土地使用权，而且办公及部分经营场所都是租用控股股东的。特别是公司的绝大部分员工都来自控股股东，迄今为止，员工的身份问题也一直没有解决。正是因为公司的三分开没有真正实现等多种原因，公司治理的水平提高进展缓慢。
2003年，公司发生了重大的股权转让。原绝对控股股股东对外转让股权，导致其持股比例低于了50%。由于公司股权结构分散的原因，第一大股东持股比例低，第一大股东与其他大股东持股比例差距小，公司治理出现了新问题。公司在2004年出现危机，而被中国证监会立案调查。通过对公司章程等制度上的完善、整改，公司治理有了明显的提高，治理水平有了较大的进步。但公司大股东之间股权比例差距小这一可能产生矛盾的根源没有真正得到解决。一旦大股东之间出现分歧，将使公司在正常运作和经营管理方面受到负面影响。实际上，这种情况在2007年2月公司董事会调整董事长人选后就出现了。由于股东之间对董事长调整的意见分歧导致公司董事会运转处于不正常状态，导致公司监事会和董事会的对立，导致公司经理层对董事会决议执行上出现问题，严重影响公司的对外形象，对公司的发展造成不利影响。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司股东矛盾对公司的影响
由于公司股权结构上的特殊性。公司大股东之间持股比例相差甚微，第一大股东没有绝对的话语权。更因为大股东之间没有良好的沟通，也没有在公司运作和发展上达成高度一致。一旦股东之间有分歧而又没得到很好的解决，从而影响了公司的稳定和正常发展。
2、公司的三分开问题。
这个问题是公司治理缺陷的重要症结。从公司形成的沿革可以看出，尽管形式上公司与第一大股东实行了三分开，但公司受到第一大股东的影响是巨大的。
（1）公司的人、财、物基本来自于第一大股东。在决策层面，公司的非独立董事、公司的绝大部分高管及中层干部都来自于第一大股东。公司的员工身份至今没有解决 ；
（2）公司是科技型的上市公司，技术和知识产权是核心。从目前情况看，公司多数技术有独立性。但在某些技术和知识产权方面对第一大股东有依赖性。
（3）公司的党委、工会都是和第一大股东融合在一起的。第一大股东对公司的影响是无形的，也是巨大的。
（4）由于历史的原因，公司没有土地使用权。公司的办公场所和不少经营场所都是租用第一大股东的。
（5）公司不少对外的项目投资，都是与第一大股东联合投资的。存在关联交易。
3、公司章程以及公司规章制度的执行问题
（1）制度建设问题
公司自上市以来，按照上市公司的标准，一直在完善管理制度。但在执行上还有很大的改进空间。在2004年出现被中国证监会稽查，其原因不仅仅是制度不完善，主要的是执行问题。在2004年被稽查后，公司进行了认真的整改。在制度上，有了明显的进步。在制度执行上，也形成了多方面、多层次的制约手段。公司不会再出现大的风险和危机。
（2）股东矛盾对公司制度执行力的影响
由于股东的矛盾，反映在公司董事会层面上就会出现董事会的运作就会不正常。特别是，非控股股东推荐的董事提议的决策和意见一旦不能与其他董事达成共识，董事会的决议可能就无法在经理层面得到执行。在近期，由于公司董事会通过的调整董事长的决议没有得到来自第一大股东董事的认同，在其后若干董事会会议上，特别是在表决董事会议案时，出现了情绪化的对立状况，即使形成决议，也不能得到公司经理层的全面、完整的执行。在监事会层面上，由于公司监事会7名成员中，有5人来自公司第一大股东的推荐或职工代表。监事会对董事会，也明显表现出对立状态而非合作。
4、信息披露问题
公司上市以来，公司的信息披露工作一直在完善中，但仍存在问题。2004年，因为信息披露问题，公司被中国证监会立案稽查，并因信息披露存在问题，公司被中国证监会罚款处分，相关的时任董事也被罚款或警告处分。2007年7月，因信息披露存在瑕疵，公司董事长被上海证券交易所公开谴责。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司治理水平要有实质性的提高，关键在以下几个方面：
1、公司股东矛盾的化解
公司大股东之间存在的矛盾能不能化解，是解决公司治理问题的关键。在出现股东矛盾后的2007年5月，公司第一大股东的实际控制人-中国昊华化工集团总公司拟将公司目前第一大股东持有的天科股份股权划转其名下的工作启动。目前，公司第一大股东将其持有的公司股权划转到中国昊华化工集团总公司的工作正在进行中，此次股权划转，有助于解决公司股东之间的矛盾，提升公司的治理水平。
2、关于三分开的问题
（1）公司董事会将尽快制定方案，解决员工的身份问题。
此问题的解决关键在公司的第一大股东－西南化工研究设计院以及在股权划转后的未来第一大股东-中国昊华化工集团总公司。公司董事会无决策权。公司董事会将在第一大股东股权划转完成后，协调股东，提出解决意见。第一责任人是公司董事长,具体实施由大股东推荐的董事、公司分管人事的高管负责;
（2）关于技术独立性问题，公司董事会将做专门研究，提出可行性方案。方案的要点是，一方面加大科研投入力度，尽快完善公司技术研发的独立性；另一方面，与西南化工研究院探讨收购与公司相关的技术和知识产权。如果不能收购，将和第一大股东探讨长期的技术合作框架。确保公司全体股东的利益和技术合作的稳定性和持续性。该项工作由董事会安排专门会议进行研究。公司董事会计划在第一大股东股权划转完成后，协调股东，提出解决意见。第一责任人是公司董事长,具体工作由总经理负责;
（3）公司董事会将在第一大股东股权划转完成后，协调股东，提出解决意见。同时，对经营性场所，计划与西南化工研究设计院探讨收购土地使用权的方案的可行性。第一责任人是公司董事长, 具体工作由总经理负责;
（4）公司董事会将在第一大股东股权划转完成后，协调股东，对联合投资项目进行清理，提出解决意见。第一责任人是公司董事长,具体工作由公司总经理和分管投资的高管负责;
3、公司规章制度的执行问题
一方面董事会将严格按照公司章程及其他规章制度的要求，多次采取措施，包括召开股东大会等方式，要求经理层严格执行董事会的决议，董事会计划制定问责制度，维护法规的严肃性。另一方面，采取多种途径，要求公司股东采取实质性措施，通过改善公司股权结构的办法，从根本上解决执行力的问题。公司董事会将在第一大股东股权划转完成后，协调股东，提出解决意见。 第一责任人为公司董事长。
4、信息披露问题
公司将认真总结在信息披露方面的经验教训。严格按照中国证监会和上海证券交易所的规章制度，按照公司颁布的信息披露管理办法行事。在制度上，更加严格规范信息披露的各个环节，特别是加强信息披露在公司内部流程方面的管理，加强对公司大股东在信息披露方面的督促和提醒。杜绝类似情况再次出现。第一责任人为公司董事长。
五、其他事项
为了是投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的公众评议，公司设立了评议电话、传真、邮箱等：
联系人：马锐
电话：028-85968165
传真：028-85963659
信箱：tkzlxd@163.com
公司治理专项活动公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.see.com.cn
四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏
四川天一科技股份有限公司董事会
2007年9月5日