３、合并现金流量表
（二）报告期非经常损益
（三）主要财务指标
（四）管理层讨论与分析
１、资产结构及质量
报告期公司生产经营规模逐年扩大，资产规模稳定增长，资产结构相对稳定，流动资产占总资产比例略有上升，非流动资产占比则略有下降。
（１）报告期内，公司资产规模增加加快，应收账款也逐年有所增加，但占流动资产总额和资产总额的比重基本稳定。
（２）为保证较高品质货源，公司加大了采购规模，而采购需支付一定数量的采购预付款，因此公司近三年及一期预付账款余额增加较快，报告期内公司预付账款余额分别为１１９．３４万元、１，５６９．０８万元、２，１２７．２９万元和５，４７１．１６万元。
（３）由于采购的季节性特点，公司期末存货呈现“年中低、年底高”的特征。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的存货也相应增加，２００６ 年末和２００５年末分别比上年同期增长２６．４２％和７１．５０％。公司存货额逐年增加，且增幅较大的主要原因是：
① 采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存，为提升业务规模，公司加大了采购量，使存货保持上升状态。
② 公司原材料采购主要集中在每年第四季度和第一季度，原材料送达公司后经简单处理成为在产品，从开始成为在产品到成为产成品的生产流程一般为３０－４０天。正常情况下，在年末会形成较大规模的存货。
③ 公司２００５年存货比２００４年增加５，６１９．４１万元，增幅７２％。主要原因是公司抓住原材料价格下降的时机，在２００５年度加大了原材料采购所致。报告期公司原材料采购情况如下：
（４）报告期内，公司负债呈上升趋势，且主要为流动负债，非流动负债占负债比例极低。流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收账款。非流动负债则主要是长期借款。
公司在报告期内的银行借款规模增长较快，主要是由于随着业务规模的上升，公司采购量持续上升。由于公司的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，并且主要集中在第四季度和第一季度，资金集中支付的压力很大。目前公司融资渠道除了留存收益，主要依靠银行借款，使公司银行借款持续增加。
２、偿债能力分析
（１）报告期内公司流动比率和速动比率较低，主要是公司存货占用了大量的流动资金，以及公司负债结构欠合理，流动负债过高所致。
（２）公司报告期各年末的资产负债率（母公司口径）持续上升，到２００６年达到较高水平，主要原因是：公司采购集中，并且供应商主要是养殖户，习惯上要求采购后立刻付款，导致公司在第四季度资金需求大，除自有资金外，主要依靠银行借款等融资手段解决，使公司资产负债率在报告期末维持在较高水平，并随着公司业务规模的扩大呈上升趋势。
（３）公司的盈利能力较强，近三年息税折旧摊销前利润快速增长，公司有足够利润和现金支付到期贷款本金和利息；公司无逾期还贷的情况，在各银行皆保持了良好的信用记录。因此，公司具有如期偿还各项债务的能力。
３、资产周转能力分析
公司应收帐款周转率有所下降，主要是为开拓市场、增加业务量，公司对较多的客户给予了付款信用期，导致应收帐款增长速度比营业收入增长速度较快所致。
存货周转率呈下降趋势，主要是出于对未来珍珠产品市场持续好转的预期，为增加优质珍珠产品的储备，公司加大了采购量，２００５年采购量和采购金额大幅上升，导致２００５年和２００６年存货上升速度大于营业收入增长速度所致。２００７年１－６月，公司存货周转率有所上升。
４、盈利能力
报告期公司盈利能力的主要指标
５、主营业务收入构成
报告期内公司营业收入主要为主营业务收入，其他业务收入所占比例极小，主要为公司投资性房地产的租金收入。
（１）按产品类别的营业收入构成及变动情况
单位：万元
报告期内公司营业收入呈增长趋势，主要来自于珍珠产品的销售。２００６年、２００５年分别比上年同期增长２４．１７％、２６．９３％。
（２）按地区分部的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元
报告期公司内销收入持续上升，主要是随着我国国民经济的持续增长，国内对珍珠产品的需求有所增长，以及公司加大了国内市场的开拓力度。
６、公司利润来源情况及变化
公司利润主要来源于主营业务，投资收益和营业外净收入对利润影响均较小，２００７年１－６月、２００６年、２００５年、２００４年这几项合计分别为５３．９２万元、１５３．８５万元、５２．１８万元和８１．１３万元，占利润总额的比例分别为１．４４％、３．７６％、２．１６％和３．０１％，对公司经营业绩无重大影响。
（１）按产品类别的毛利构成及变动情况
单位：万元
（２）按地区分部的毛利构成及变动情况
单位：万元
７、公司报告期内分产品品种的销售毛利率情况
（１）按产品类别划分，公司主要产品毛利率和毛利所占比例情况
公司２００５年综合毛利率与２００４年基本持平，２００６年综合毛利率则相对较高，为３１．３０％，比２００５年有较大幅度上升。
从产品类别来看，公司主要产品毛利率差异较大，其中饰品毛利率最高，珍珠串和散珠以及珍珠饰品毛利率次之。
２００５年度，公司主要产品的毛利率较２００４年有较大幅度下降，但总体毛利率下降幅度很小，主要是２００５年度，公司产品结构发生变化，毛利率很低的下层珠的业务收入所占比例大幅度降低。
（２）按区域划分，公司内销和外销毛利率及其毛利所占总毛利情况
公司内销产品主要为珍珠饰品，客户一般为珠宝商或直接消费者；而外销产品主要为珍珠串、散珠等，客户一般为批发商或珠宝生产商。
８、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
未来三年内，可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
① 公司能否采购并储备足够的优质珍珠
珍珠品质的高低，直接关系到珍珠出售的价格，也直接关系到公司的盈利水平。我国珍珠产量虽然有了很大的提高，但其中可以作为中高档饰品原料的约１５％左右。能否以适当的价格采购到并储备一定数量的优质珍珠，直接影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
从近几年淡水珍珠的国际市场价格看，国际市场对我国淡水珍珠的需求分化趋势逐步显现。中低档珍珠尽管需求稳定，但由于国内货源充足，供应量居高不下，使我国中低档淡水珍珠的价格从２００５年起开始走低；高档珍珠由于每年的产量很低，尽管２００５年珍珠价格普遍下降，但高档珍珠价格波动不明显，其毛利率仍维持在较高的水平。因此，珍珠加工企业产品中原珠品质的高低，或者说高档珍珠在产品中的比重，将直接关系到企业的毛利率，影响到利润总额。
② 我国和发达国家经济能否保持稳定持续发展
公司淡水珍珠主要出口至香港的珠宝设计和生产商，由其销售至国际市场，主要消费大国的经济能否稳定发展，对珠宝饰品的消费量能否稳定上升，将对公司盈利能力连续性和稳定性产生影响。
随着我国经济的高速发展，我国珍珠首饰市场的规模有望保持较快增长，公司能否顺利开拓国内市场，对公司盈利能力连续性和稳定性也有很大影响。
③ 公司期间费用能否继续控制在合理水平。
报告期公司期间费用基本控制在合理的水平。未来３年，公司计划加大研发投入，重点拓展国内市场，与报告期相比，公司的期间费用可能会有明显的上升。公司能否将期间费用率控制在合理水平，对公司盈利能力的影响很大。
公司的主营业务属于绿色产业，在未来较长时间内受到国家和各级政府的大力支持；公司的产品属于消费升级产品，随着经济的持续发展，公司产品的市场规模将保持稳定增长态势。
公司本次发行募集资金项目完成后，将使公司的业务链更加完整，有利于提升公司产品的附加值和盈利能力；公司将以国内营销网络的建设为契机，加大国内市场的开拓力度，抓住２００８年我国举办奥运会的机遇，利用奥运会对中国特色产品需求的带动作用，扩大公司产品的市场影响力和市场占有率，使公司业务规模、利润水平迈上新台阶。
十、股利分配情况
（一）近三年股利分配情况
公司自设立以来无股利分配情况。
（二）滚存利润的分配政策
根据公司２００７年第二次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上市，发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
（三）发行后股利分配计划
本次股票发行后，预计第一个盈利年度股利分配计划将在次年的６月底以前完成，具体分配方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。
十一、发行人控股子公司基本情况
（一）诸暨英发行珍珠有限公司
成立时间：２００２年５月２４日
注册资本：１３０万美元
实收资本：１３０万美元
注册地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园
经营范围：珍珠养殖、加工、销售及技术咨询服务
主要业务：珍珠加工及销售
经济性质或类型：合资经营（港资）
法定代表人：陈夏英
股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占７５％的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占２５％的股权。
基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至２００６ 年１２月３１ 日，该公司总资产为１１２，００２，６７４．０７元，净资产为７６，６４３，２０７．３４元；２００６年度实现主营业务收入５９，２５８，３３４．３７元，利润总额２２，３２１，１３５．３３元，净利润１８，９３３，４６４．１７元；截至２００７ 年６月３０日，该公司总资产为１４７，４８１，６８９．４元，净资产为８５，７３３，７１７．７４元；２００７年１－６月实现主营业务收入３７，８９４，２４３．８０元，利润总额１３，５１１，０６９．７４元，净利润９，１３０，５１０．４０元。
（二）浙江英格莱制药有限公司
成立时间：２００５年９月１９日
注册资本：１２０．９０万美元
实收资本：１２０．９０万美元
注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠特色工业园区内
经营范围：西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产及销售
主要业务：生产加工超细珍珠粉、超细珍珠粉胶囊
经济性质或类型：合资经营（港资）
法定代表人：陈夏英
股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占７５％的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占２５％的股权。
基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至２００６ 年１２月３１ 日，该公司总资产为１１，５３０，００６．９４元，净资产为８，１８２，９０３．６７元；２００６年度实现主营业务收入３，８５３，３７９．６２元，利润总额－１，６５４，５０６．４１元，净利润－１，６５４，５０６．４１元；截至２００７年６月３０ 日，该公司总资产为１３，３５９，５４２．７７元，净资产为９，４６３，５２１．２２元；２００７年１－６月实现主营业务收入４，６４３，４８５．３４元，利润总额１，０２７，６３１．３０元，净利润９４６，６７５．７０元。
（三）诸暨市千足珍珠养殖有限公司
成立时间：２００６年１０月１３日
注册资本：１，０００万元
实收资本：１，０００万元
注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇西斗门村
经营范围：珍珠养殖，珍珠饰品加工、销售
主要业务：珍珠养殖
经济性质或类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈夏英
股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占１００％的股份。
基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至２００６ 年１２月３１ 日，该公司总资产为１１，５８５，９０６．７９元，净资产为１０，１６８，７１０．８２元；２００６年度实现主营业务收入５，３９８，４２９．２５元，利润总额２５７，５１６．６８元，净利润１６８，７１０．８２元；截至２００７ 年６月３０ 日，该公司总资产为１０，３５２，２２５．８３元，净资产为１０，２７３，１７８．６１元；２００７年１－６月实现主营业务收入６２，２４４．７２元，利润总额１５７，８９７．７０元，净利润１０４，４６７．７９元。
（四）湖南千足珍珠有限公司
成立时间：２００５年４月１９日
注册资本：１０００万元
实收资本：１０００万元
注册地址：湖南省常德市柳叶湖度假区
经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠研发、技术培训、咨询服务
主要业务：珍珠养殖、加工及销售
经济性质或类型：合资经营（港资）
法定代表人：陈夏英
股权结构：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占７５％的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占２５％的股权。
基本财务情况：经立信会计师事务所有限公司审计，截至２００６ 年１２月３１ 日，该公司总资产为６，９９１，５４３．２５元，净资产为６，６０１，２９３．００元；２００６年度实现主营业务收入６０，０００．００元，利润总额－３８９，２６４．７２元，净利润－３８９，２６４．７２元；截至２００７年６月３０ 日，该公司总资产为９，７６５，１７４．１６元，净资产为９，４１１，１５９．２２元；２００７年１－６月实现主营业务收入１４４，５０６．６７元，利润总额－２５１，１９５．０８元，净利润－１９０，１３３．７８元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次向社会公众公开发行人民币普通股１７００万股，募集资金总额为［ ］亿元，扣除发行费用，募集资金净额为［ ］亿元。本次募集资金拟投资下列三个项目：
本次发行募集资金投资项目均已按照有关规定履行了审批或备案登记程序，取得了国家有权部门的立项／备案文件。
如果本次募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等途径解决。如果本次募集资金量满足上述投资项目的资金需求外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于生产经营所需的流动资金。
二、投资项目情况和前景分析
（一）淡水育珠蚌繁育养殖基地项目
该项目建设需总投资６，７００万元，其中新增固定资产投资２３３万元（其中新增设备及安装费１００万元），其他费用５，８６７万元（其中收购固定资产和生物资产５８６１万元），预备费４０万元，流动资金５６０万元。
根据北京中企华评估事务所出具的中企华评报字（２００７）第０３３号评估报告，本项目收购固定资产和生物资产的价格为５８，６１１，４３２．０２元。
该项目主要为本公司提供优质原材料，公司是珍珠加工行业（包括珍珠及珍珠饰品和珍珠类保健品的加工）的龙头企业，近年来产销量居行业之首。上述条件为该项目实施后的效益奠定了一定的基础。
本项目为公司提供优质原材料，不直接对外销售，不直接产生销售收入，完成后可提高公司产品竞争力，间接为公司带来收益。
本项目如果按目前国内市场价格估算，正常年均产品销售收入为５９３９．４４万元，年均利润总额３，７３７．７７万元，年均所得税１，２４４．１８万元，年均税后利润２，４９３．２４万元（所得税按３３％计算）。项目内部收益率为３８．８８％，投资回收期为３．５年。
（二）珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
本项目拟通过控股子公司浙江英格莱制药有限公司实施。即募集资金到位后，公司将用４，５７９万元对英格莱制药进行增资
项目总投资４，５７９万元，其中固定资产投资３，８３７．５万元（包括新增设备及厂房３，２１３．８０万元、其他费用及预备费６２３．７０万元），流动资金７４１．５万元。
按照进度安排，本项目建设期定为１年，投资计划在１年内完成。项目按２年达产，流动资金根据生产需要逐年投入。
本项目建设期１ 年，第二年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的７０％，第三年达到１００％。项目生产期按１０年计算，计算期为１１年。根据本项目可行性研究报告的数据：项目在计算期第２年开始盈利，当年的利润总额为７７３．６０万元。预计达产年总销售收入约为８，０００．００万元。项目计算期内平均年利润总额为１，３１４．９０万元，平均年净利润为８８０．８０万元（增值税为１７％、所得税按３３％计算）。项目内部收益率为２３．９６％，投资回收期为４．９７年。
项目实施后，将提高企业的生产能力，扩大生产规模，降低生产成本，提高产品的市场占有率，从而提升企业的市场竞争力，为企业的长远发展奠定坚实的基础。
（三）国内营销网络建设项目
国内营销网络建设包括软件和硬件设施建设。本项目共计约需流动资金１，４１２万元，项目建设投资１，０８８万元。
本项目建设期１年，营业期按９年计，合计计算期为１０年。营业第１年负荷率为７０％，营业第２年开始达正常负荷。预计本项目年营业收入为４，５００万元，年利润总额５９９万元，所得税后利润为４０１万元（所得税按３３％）。项目内部收益率为２５．１０％，投资回收期为４．５年。
本项目的实施不但可以保持公司品牌领先水平，而且加速提升自有品牌的国际、国内影响力，强化公司优势地位，实现品牌运作的高附加值。
上述项目实施成功后，将进一步优化公司产品结构，降低成本，延伸公司产业链，提高经营效益，增强公司的核心竞争力。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素（已经在重大事项提示中披露的除外）
（一）水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险
环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发育珠蚌等养殖品种疾病的爆发，可能会对公司养殖业务带来严重的不利影响。
（二）依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险
本公司在长期的研发、生产过程中，通过不断的摸索、总结，在育珠蚌的养殖和珍珠的增白、染色、抛光等方面掌握了一些独特的核心技术，其中部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中。虽然公司对重要的核心技术已申请专利，但大部分核心技术特别是技术诀窍无法获得专利保护，因此核心技术人员的流失仍然可能导致公司技术诀窍失密的可能性。如果这些核心技术被竞争对手掌握，将给公司生产经营带来较大的负面影响，可能导致公司盈利能力下降。
（三）人才短缺的风险
目前公司急需引进的人才包括珍珠首饰的设计开发人才、境内外市场开拓和营销人才、珍珠产品综合开发人才以及中高级管理人才等。随着公司快速发展，人才短缺的问题日益突出。公司地处浙江省诸暨市山下湖镇，距离大中型城市较远，对上述各类人才的吸引力相对不足。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实优秀的技术、管理、营销人才，将制约公司的快速发展。
（四）汇率风险
公司外销的主要区域是香港市场。随着人民币不断升值，公司汇兑损益波动较大。２００４年度、２００５年度、２００６年度及２００７年１－６月公司汇兑损失为８．７９万元、４９．９７万元、３００．６７万元和１２２．５０万元。人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目中“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”建成后，将形成年产２００吨的粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品的生产能力。与公司目前该类产品的生产能力相比，项目完成后产能将迅速扩张。能否顺利开拓市场，将直接影响项目收益和公司整体效益。
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目拟通过向三个自然人养殖户收购其拥有的位于湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇１．６万亩养殖塘面的所有资产、并与有关方面签订塘面使用权转包协议的方式实施。该项目实施中和实施后可能面临资产收购风险、管理风险和大面积养殖的风险。
二、其他重要事项
公司目前正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同等。目前无重大诉讼或仲裁事项，也无其他重大债务重组、资产置换、委托理财和非货币性交易事项。
第六节 本次发行有关机构及发行时间安排
一、本次发行有关机构
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录及备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式
（一） 招股意向书全文、备查文件和附件可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
１ 、发行人：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
查阅地点：浙江省诸暨市山下湖镇
联系人：赵柯
电话：０５７５－８７１６０８９１
２ 、保荐人：光大证券股份有限公司
查阅地点：上海市桃林路１８号Ａ座１８楼
联系人：胡亦非
电话：０２１－５８８５８８７７
（二） 招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。