一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.在董事会下设专门委员会，发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率;
2.公司（含控股子公司）目前存在数额较大的应收款项，公司已制订了应收款项尽快清收的计划；
3.完善对高级管理人员离任审计的办法。
二、公司的治理概况
广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）于1994年9月在上海证券交易所上市。上市之初，公司是以建筑业为主业的综合类上市公司。上市以后，公司充分利用资本市场筹集资金的功能，募集资金投向符合国家产业政策的水电能源项目。经过近13年的发展和产业结构调整，发展成为目前以水电能源为主导产业、发展高新技术产业的较为大型的上市公司。目前公司总资产约80亿元，其中投资水电近50亿元，建成水电装机容量约50万KW（包括广西红花水电23万KW；广西桂柳水电9万KW；广西古顶水电8万KW；梅县单竹窝水电3.4万KW；梅县三龙水电2.4万KW；梅县丙村水电2万KW；丰顺梅丰水电2万KW；梅县坝头水电1.8万KW）,是目前广东省最大的水电类民营上市公司。公司已建成发电的水电装机容量，位居国内上市公司前列。公司成为充分利用资本市场实现企业产业结构成功转型的上市公司之一。
本公司的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报，本公司相信，良好的公司治理对维持及提高股东价值及投资者信心至关重要，本公司自上市以来，致力于不断提高公司的治理水平。公司按照中国证监会的监管要求和公司实际情况，逐步建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（一）公司治理规章制度
公司《章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本公司在上市之后，按照中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了多次修订。2006 年，本公司根据上市公司章程指引，再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，本公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
（二）股东和股东大会
本公司控股股东是广东梅雁实业投资股份有限公司，现持有本公司15.6 ％的股份。本公司具有充分的自主经营能力，和广东梅雁实业投资股份有限公司和其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。为促进有效沟通，公司亦设有网站，载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、财务、公司治理等资料。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事9 名，其中独立董事3 名，职工代表担任的董事1名。多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独立判断。
每名董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
本公司每名董事均获得培训及就任须知，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解上交所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。本公司还注意对董事的持续培训。
本公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4 个专门委员会，每个委员会有3-5名成员。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，完成了一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了本公司的治理水平及运作效率。
（四）监事和监事会
本公司监事会现有成员5 名，其中职工监事3 名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
（五）内控机制
本公司的内部控制系统，旨在协助公司有效和高效地运作，确保财务报告的可靠性，遵守法律和规则，识别和处理潜在的风险。本公司已制定了规章，规定了内部审计的流程和范围。
（六）激励约束机制
本公司广泛借鉴了国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，正逐步构建一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的员工激励体系，并注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订
了《广东梅雁水电股份有限公司信息披露制度》，指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本公司建立了重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
上市以来，本公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。
本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，公司及时准确地披露了公司定期财务业绩情况、再融资、股权分置改革、资产收购等重大事项，以及应披露的董监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。
除按照规定的要求进行信息披露外，本公司注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。作为在上海证券交易所上市的公司,本公司还需要不断根据中国证监会、交易所的最新法规和要求，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
（八）投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，认真接受各种咨询。接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。同时，董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络，通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，提高了本公司透明度；董事会办公室还经常搜集并分析关于本公司的分析报告以及投资者对本公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升本公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。通过大量细致、有效的工作，本公司投资者关系管理水平获得了持续提升。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。伴随着本公司发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足监管机构的监管要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。虽然本公司已按照有关法律法规构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但本公司清醒地认识到，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不完善，有些工作是刚刚开展，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
（一） 进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。
本公司董事会共有4个专门委员会，在公司《章程》中也明确了每个专门委员会的职责权限。我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
（二）加快清收本公司（含控股子公司）应收款项。
截至2006年12月31日，公司（含控股子公司）存在的应收账款余额为7.15亿元，其他应收款余额为2.43亿元，合计应收款项9.58亿元，大部分为历史遗留的应收建筑工程款项。为切实保护广大中小投资者利益，经与相关债务人及控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司协商，达成如下重组原则：先由欠款单位以其土地、店铺资产及广东梅雁实业投资股份有限公司提供的梅县新县城800亩土地等资产评估作价置换（归还）上述应收款项；广东梅雁实业投资股份有限公司同时作出承诺，同意将其拥有的梅县白渡银矿按评估价格置换（归还）公司的应收款项，如上述措施仍无法全部归还本公司应收款项，广东梅雁实业投资股份有限公司同意由其承担偿还不足部分。
（三）加快建立和完善长期激励机制。
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。针对高新技术行业人才竞争日益激烈的态势，本公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的激励约束机制。
（四）完善监事会对高级管理人员离任审计的办法。
本公司监事会需要对离任高管人员的离任审计工作的方法和程序进行规范，使其制度化并行之有效。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步细化和明确董事会事会各专门委员会的职责边界，发挥专门委员会的作用。整改责任人为董事长杨锋源。公司第六届董事会于2007年6月17日召开第二次会议，会议审议通过了关于董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案，并通过了公司《董事会专门委员会实施细则》。
2、制订应收款项的清收方案，整改责任人为总经理杨钦欢。截止2007年6月30日，公司的应收帐款及其他应收款合计10.31亿元。其中，2.06亿元为各公司日常经营形成的应收款项，可以逐月滚动收回，包括：7157万元是水电站电费收入，已于次月初收回；2000万元为应收广东粤电集团股权转让款，合同2007年底可收回等。其他8.25亿元为历史遗留的应收建筑工程款项。
对公司历史遗留的应收建筑工程款项，公司第五届董事会第十七次会议通过了清收的原则方案，即（1）先由欠款单位以土地、店铺及梅雁实业提供的梅县新县城800亩土地等资产评估作价置换应收款项；（2）梅雁实业承诺：将其拥有的白渡银矿按评估价格置换公司的应收款项。（3）如上述措施无法全部解决应收款项，由梅雁实业承担偿还不足部分。根据上述原则方案，2007年上半年，公司已经收回历史遗留的应收建筑工程款项约1.9亿元。2007年下半年，公司预计仍可收回历史遗留的应收建筑工程款项约3亿元。剩余5.25亿元，按照上述的债务重组原则，预计将在2008—2009年可全部收回历史遗留的应收建筑工程款项。
3、监事会完善对高级管理人员离任审计的办法。整改责任人为监事会主席万文胜，完成时间为10月底。
五、有特色的公司治理做法：
公司的规范治理基本遵循了目前的各项规范治理文件制度，并加以实施。公司注重职工与经营管理层的沟通和交流，反映职工对公司经营以及涉及职工利益的重大决策的意见，促进公司的稳定发展，工会主席出席公司每月召开的经营层管理会议。
在未来工作中，公司将借鉴和学习优秀治理公司的先进经验，不断完善和提高公司治理水平。
六、其他需要说明的事项
(一)关于清收本公司应收款项（含控股子公司）实施情况的说明
2007年3月，本公司控股的子公司梅县梅雁建筑工程有限公司与本公司、梅县东方房地产开发有限公司（以下简称“东方公司”）签订《债务重组合同》，东方公司将其所拥有的梅州市江南客都新村陶然居第22栋至27栋、第29栋等7栋房屋的底层店铺合计15932.84平方米，按评估价格每平方米4910元人民币，以总价为7823.24万元转让给本公司，清偿东方公司欠梅雁建筑工程款7823.24万元，同时本公司减少与梅雁建筑的内部往来款项7823.24万元。
（二）向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
本公司十分重视信息披露的公平公正，董事会依照有关法律法规的要求，切实维护公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。上市以来，未向大股东或主要股东提供过未公开信息。
（三）关于《公司章程》的说明
对照《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“指引”），本公司对《公司章程》进行了修改，并经2006年5月30日召开的公司2005年度股本大会审议通过，具体修改如下：
1、本公司章程“第一章总则”、“第二章 经营宗旨和范围”及“第三章股份”与指引内容一致。
2、本公司章程“第四章 股东和股东大会”按指引要求进行修改，内容与指引一致，其中“第四十一条”第三款根据公司投资水电行业的实际情况进行了补充，指引中该款内容“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议，本公司内容“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%”。
3、本公司章程“第五章董事会”按指引要求进行了修改，董事会成员中设立了1名职工代表，根据指引“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”的要求，根据公司实际情况，对董事会的权限进行限定，具体内容如下：
第一百一十八条 董事会对占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产经营及负债, 抵押项目可经严格的审查和决策程序后作出审批和决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十九条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。
第一百二十条 经股东大会批准投资的重大投资项目，项目建设资金如需向金融机构负债筹资则可由董事会作出审批和决定。
第一百二十一条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析,对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：
（1）产权不明,改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
（2）以骗取公司担保为目的,提供虚假财务报表和其他相关资料；
（3）经营情况恶化,信誉不良；
（4）未能提供用于反担保的有效财产；
（5）资产负债率超过70%的被担保对象，及未经监管部门认可，且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；
（6）提供资料不充分者；
（7）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。
3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；
4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
本章其他内容与指引内容一致。
5、本公司章程“第七章 监事会”按指引要求进行了修改，监事会成员中设立了3名职工代表，其他内容与指引内容一致。
6、本公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”、“第九章 通知和公告” 、“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”、“第十一章 修改章程”及“第十二章附则”与指引内容一致。
附件：《加强公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
2007年9月7日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2007-026
广东梅雁水电股份有限公司公司治理专项自查报告和整改计划