宁波东力传动设备股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2007年9月1日以传真、电子邮件发出通知，会议于2007年9月6日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，经审议，与会董事以通讯方式通过如下决议：
一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>（草案）的议案》；
根据中国证监会对公司股票发行的核准情况及股票发行的实际结果，以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定,审议决定对公司章程相应条款进行修订。
该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
《公司章程》（草案）全文详见公司指定信息披露的巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
公司使用闲置募集资金不超过8000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月，到期公司用自有资金或银行借款归还到募集资金专用账户。
该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。
三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》；
为了进一步优化生产力布局，有利于公司后续发展，拟将大功率重载齿轮箱项目原实施地———宁波投资创业园区C区（洪塘）宁波东力机械制造有限公司二期地块，变更至宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村（宁波江北投资中心内）地块，该地块于2007年6月24日受让，距离现有生产基地不足200米，可统筹利用现有生产设施，土地总面积150亩，为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项目投入、实施产生实质性影响。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目实施地的公告》。
四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
为规范募集资金管理，根据深圳证券交易所关于《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司拟在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行分别设立募集资金专用账户，分别与上述银行及保荐机构海通证券股份有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于增加宁波东力机械制造有限公司投资的议案》；
公司募集资金净额为22981.17万元，在不影响募集资金项目实施前提下，拟将8000万元募集资金暂时补充流动资金，同时，“大功率重载齿轮箱项目”和“模块化高精减速器项目”两个募集资金项目实施主体为全资子公司宁波东力机械制造有限公司，根据公司整体业务规划，为尽快推进项目实施，公司拟增加宁波东力机械制造有限公司首期投资14981.17万元，其中，13800万元作为注册资金投入，将其注册资本从4200万元增加至18000万元，其余作为资本公积。
该议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
六、9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2007年9月24日13：00，召开2007年第三次临时股东大会，审议上述第一项、第二项和第五项议案所涉及的事项。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的通知公告。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00七年九月六日
附件：公司章程（草案）修正案
原：第三条
公司于[批/核准日期]经[批/核准机关全称]批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股，于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。
改为：第三条
公司于2007年7月30日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]208号核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，社会公众股于8月23日在深圳证券交易所上市。
原：第六条
公司注册资本为人民币[ ]万元。
改为：第六条
公司注册资本为人民币12000万元。
原：第十七条
公司发行的股份，在[证券登记机构名称]集中存管。
改为：第十七条
公司发行的股份，在中国证券结算有限公司深圳分公司集中存管。
原：第十八条（第三段）
[公开发行]
改为：第十八条（第三段）
2007年8月，向社会公众发行普通股3000万，社会公众股占股份总数的25%，浙江东力集团有限公司持有4950万股，占股份总数的41.25％，宁波德斯瑞投资有限公司持有2250万股，占股份总数的18.75％，宋济隆持有900万股，占股份总数的7.5％，许丽萍持有900万股，占股份总数的7.5％。
原：第十九条
公司股份总数为[ ]，均为人民币普通股。
改为：第十九条
公司股份总数为12000万股，均为人民币普通股。
原：第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
另起一段增加：
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
原：第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
另起一段增加：
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
原：第八十五条（第二、三段）
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
改为：第八十五条（第二、三段）
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可以分散投票给若干候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事人数选举产生董事或监事。候选董事或候选监事须获得出席股东大会的股东（或其代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方可当选。在累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的修订累积投票制实施细则进行。
原：第一百七十八条
公司指定[媒体名称]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
改为：第一百七十八条
公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2007-002
宁波东力传动设备股份有限公司
关于将部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2007 年9月6日召开，会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月。本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
一、基本情况
公司募集资金净额为22981.17万元。根据2007年公司募集资金使用计划，公司募集资金仍会出现暂时的闲置。而随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金增多。结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，拟将不超过8,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月。经公司财务部测算，根据目前利率水平，若全额使用8,000万元募集资金补充流动资金6个月（以股东大会批准次日起计），可为公司节省财务费用约270万元。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。
二、独立董事和保荐机构意见
1、公司独立董事发表独立意见，认为：结合生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的数额为不超过8000万元，使用期限不超过6个月，到期后应足额归还，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人孙剑峰、相文燕发表保荐意见：宁波东力传动设备股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用金额不超过8,000万元，使用期限不超过6个月。根据核查和测算，认为公司的这一行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板块上市公司临时报告工作指引第1号──闲置募集资金暂时补充流动资金》的有关要求。具体意见如下：
（1）根据初步测算，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，以代替银行借款，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
（2）公司募集资金投资建设项目正在实施，按照实施计划预计到2007年年底，预计累计使用募集资金不超过1亿元，闲置募集资金为1.3亿元，因此，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
(3)闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司动承诺将用自有流动资金及时归还，不足部分通过银行借款归还。
(4)鉴于宏观经济运行、市场状况与公司生产经营存在一定不确定性，上述募集资金暂时补充流动资金后能否及时归还，也存在一定的不确定性。
(5)该事项已经公司本次董事会审议通过，尚需公司2007年第三次临时股东大会审议。
基于以上意见，本保荐人对公司本次董事会审议的拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、海通证券股份有限公司保荐意见。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00七年九月六日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2007-003
宁波东力传动设备股份有限公司
关于变更募集资金项目实施地的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】208号文核准，本公司在深圳证券交易所通过网下配售和网上定价发行3000万股人民币A股股票，每股发行价8.20元，募集资金 24600 万元，扣除发行费用概算 1618.83万元，实际用于募集资金投资项目 22,981.17万元，本次拟变更项目实施地的募集资金投资项目为大功率重载齿轮箱项目。本公司于 2007年9月6日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》。公司保荐机构及其保荐代表人对变更项目实施地进行了核查，并发表了保荐意见:
1、公司本次变更募集资金投资项目实施地是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
2、公司本次部分募集资金实施地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。
二、变更项目实施地的原因
2007年6月24日，经浙江省人民政府浙土字G[2007]0231审批，全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村（宁波江北投资中心内）150亩土地使用权，土地出让金47931840元。
鉴于宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村（宁波江北投资中心内）地块与东力机械现有厂房毗邻，距离现有生产基地不足200米，可统筹利用现有生产设施，同时考虑到大功率重载齿轮箱项目原实施地———宁波投资创业园区C区（洪塘）东力机械二期地块虽能满足公司近几年发展需要，但不能支撑后续项目进一步扩产，鉴此，为了实现持续发展，进一步优化生产力布局，拟将大功率重载齿轮箱项目变更至宁波江北区洪塘街道赵家村、慈城镇山东村（宁波江北投资中心内）地块，为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项目投入、实施产生实质性影响。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议
2、海通证券股份有限公司保荐意见
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00七年九月六日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2007-004
宁波东力传动设备股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2007年9月6日召开，会议决议于2007年9月24日召开公司2007年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开时间：
现场会议召开时间：2007年9月24日（星期五）13：00
网络投票时间：2007年9月23日----2007 年9 月24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年9月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2007年9月23日15：00 至2007年9月24日15：00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2007 年9月18日
（四）现场会议召开地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司行政楼五楼会议室
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年9月18日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
4、保荐机构代表。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、审议《关于修订<公司章程>（草案）的议案》；
2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
3、审议《关于增加宁波东力机械制造有限公司投资的议案》。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
（五）登记时间：9月21日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
（六）登记地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月24日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；投票期间，交易系统将持牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。
2、投票证券代码：362164，投票证券简称：东力投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案一、二、三， “委托股数”项下应填报选举票数）：
（4）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”，激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“东力传动2007年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2007年9 月23日15：00 时至9月24日15：00 时的任意时间。
五、其它事项
（一）会议联系人：陈晓忠、曹敏芳
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区荪湖路1号
邮编：315033
（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此通知。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00七年九月六日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
一、表决指示
议案1《关于修订<公司章程>（草案）的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案2《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案3《关于增加宁波东力机械制造有限公司投资的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。