第一章 总则

　　第一条 为了规范上市公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护社会经济秩序和社会公共利益，推动证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律，制定本条例。

　　第二条 上市公司及相关各方在证券市场的活动，必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

　　第三条 上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

　　第四条 上市公司股东、实际控制人应当依法行使权利，诚实守信，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司或者其他股东的合法权益。

　　第五条 上市公司及相关各方必须按照法律、行政法规和中国证监会的规定，及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　第六条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。

　　第七条 中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。

　　地方各级人民政府承担处置本地区上市公司风险的责任，建立和健全上市公司风险处置应急机制。

　　第八条 证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管理。

　　上市公司成立自律组织，依法进行自律管理。

　　第二章 公司治理结构

　　第九条 上市公司必须依法制定公司章程，公司章程是规范公司的组织和行为、公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件。

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司、股东、董事、监事、高级管理人员可以根据公司章程提出相关权利主张。

　　第十条 中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定，规范上市公司章程的制定和修改。

　　第十一条 上市公司股东大会、董事会、监事会应当认真履行法定职责，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司和股东的合法权益。

　　第十二条 上市公司股东大会应当以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式方便股东行使股东权利。

　　依照法律、行政法规、中国证监会的规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，上市公司应当提供网络投票系统。

　　第十三条 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见。

　　前款规定的股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日登记在册的股东有权参加股东大会。

　　第十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

　　第十五条 上市公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时，实行累积投票制。

　　按照前款规定选举董事或者监事的，董事或者监事的候选人数应当多于应选出人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。

　　第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

　　第十七条 上市公司董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

　　上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

　　第十八条 《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　公司章程规定的董事会其他职权应当由董事会集体行使，必要时，董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使部分职权，但授权内容必须明确、具体。公司章程中应当对授权原则和授权内容做出具体规定。

　　第十九条 上市公司应当建立独立董事制度，遵守国务院有关独立董事具体办法的规定。

　　第二十条 上市公司应当建立、健全内部控制制度，控制公司风险，强化内部管理，确保公司财务报告真实可靠以及行为合法合规。

　　第二十一条 上市公司董事会下设的审计委员会应当对公司内部控制制度进行定期检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。

　　上市公司董事会应当对公司内部控制制度及其完整性、合理性和有效性进行自我检查和评估，并在上市公司年度报告中披露自我检查和评估结果。

　　第二十二条 负责上市公司财务会计报告审计业务的会计师事务所应当对公司内部控制制度及其执行情况、董事会的自我评估进行评价。上市公司应当在年度报告中披露会计师事务所的评价结果。

　　第二十三条 上市公司可以通过收购本公司股份、向被激励人员发行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期权等股权证券，对其董事、监事、高级管理人员和其他职工进行奖励（以下称股权激励）。

　　第二十四条 上市公司进行股权激励，应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于上市公司的发展，不得损害上市公司利益。

　　第二十五条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）中国证监会认定的其他情形。

　　第二十六条 具有下列情形之一的人员，上市公司不得对其实行股权激励：

　　（一）最近三年内被中国证监会或证券交易所通报批评、公开谴责、宣布为不适当人选或实施市场禁入；

　　（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

　　上市公司不得对其独立董事实行股权激励。

　　上市公司违反前条和前两款规定实行股权激励，或者受激励人员采用欺诈或者其他非法方式获得股权激励的，受激励人员由股权激励计划所得全部收益归上市公司所有，公司董事会应当及时收回其所得收益。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十七条 上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟订股权激励计划草案，提交董事会审议。

　　上市公司股东大会就股权激励计划审议事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二十八条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应当将股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起二十个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议该股权激励计划。

　　中国证监会可以授权证券交易所依法就上市公司股权激励计划的备案及信息披露事宜进行审查。

　　第二十九条 上市公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　第三十条 上市公司应当加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解和认同。

　　第三章 控股股东和实际控制人

　　第三十一条 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　第三十二条 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第三十三条 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。

　　第三十四条 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。

　　第三十五条 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。

　　第三十六条 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司同类的业务。

　　第三十七条 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵占上市公司资金、资产。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司利益：

　　（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（二）以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（三）向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　　（四）为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

　　（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

　　（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

　　第四章 董事、监事、高级管理人员

　　第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　上市公司中，兼任公司高级管理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

　　(下转14版)