广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）将所拥有的账面价值为16,602,425.98 元的设备及模具与东莞市博讯电子技术有限公司（以下简称“博讯电子”）所持有的贵州博信矿业有限公司（以下简称“贵州博信”）12.5％的股权进行等值置换。
●关联人回避事宜：本次资产置换属于关联交易，参与决议的董事与交易双方不存在关联关系。
●本次关联交易有利于改善公司资产状况、提升本公司持续经营能力。
一、关联交易概述
2007年9月5日，本公司与博讯电子在东莞签订了《资产置换协议》，协议约定：本公司以账面价值为16,602,425.98 元的设备及模具与博讯电子公司所持有的贵州博信矿业公司12.5％的股权进行置换。
本次交易属本公司与第一控股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换议案时，有表决权的董事七人，同意七人。公司独立董事对本次关联交易在董事会召开前，出具了同意函，并发表独立意见。
本次资产置换关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不需要提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。
二、关联交易方介绍
（一）关联方介绍
1、概况
公司名称：东莞市博讯电子技术有限公司
法定代表人：刘国昌
注册地址：东莞市大岭山镇梅林管理区
注册资本：人民币4500万元
营业执照注册号：4419002333660
企业类型：有限责任公司；
经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件、计算机系统集成的研发与销售；提供计算机技术服务（涉及许可凭许可证经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；实业投资
税务登记证号：441900767301474
主要办公地点：东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园
邮政编码：523820
2、注册资本及其变化
公司成立于2004年9月，注册资本200万元人民币。2006年，刘国昌向博讯电子公司增资3850万元人民币；深圳市奥格立电子科技有限公司向博讯电子公司增资450万元人民币。至本报告日，博讯电子公司注册资本为人民币4500万元，实收资本4500万元。
博讯电子公司控股股东为刘国昌，持有博讯电子85.556%的股权。刘国昌，中国国籍，男，442527590203001，广东东莞人，曾在东莞乡镇企业局工作，现任博讯电子公司董事长。
（二）贵州博信矿业有限公司介绍
1、概况
企业名称：贵州博信矿业有限公司
注册地址：贵州省松桃县牛郎镇银河街137号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：黄徐劲
企业类型：有限责任公司
经营范围：锰矿、钒矿的购销。
税务登记证号码：522229780163897
主要办公地点：贵州省铜仁市东太大道福鑫苑B栋2号
2、历史沿革及实际控制人
公司于2005年10月27日经贵州松桃县工商局批准成立，发起股东为：东莞市盈丰油粕工业有限公司(投资额700万元，占87.5%)、杨琼(投资额40万元，占5%)、黄徐劲(投资额30万元，占3.75%)、曾翔(投资额30万元，占3.75%)
2006年7月，博讯电子对贵州博信公司增资450万元，持有贵州博信公司36.00%的股权；
2006年8月，东莞市盈丰油粕工业有限公司及杨琼将所持贵州博信公司的股权全部转让给博讯电子；
2006年10月，博讯电子对贵州博信公司增资1750万元。至此，博讯电子持有贵州博信矿业有限公司98.00%的股权。
2006年11月，博讯电子将其持有的贵州博信公司87.5％的股权转让给广东博信投资控股股份有限公司，至此，广东博信投资控股股份有限公司为贵州博信实际控制人。
3、优势及效益预测
（1）公司拥有地质资源，生产工艺成熟可靠，原辅材料来源有保障，可依托现有的供水、供电及运输等基础设施，建设条件优越。
（2）预计项目达产后，年可实现销售收入约为14400.00万元，利润总额预计达5082.93万元，净利润约3405.56万元。各项经济效益指标：财务内部收益率分别为（税前）48.08%，资本金财务内部收益率35.38%，投资利润率48.55%，投资利税率为65.04%，上述指标均超过国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知文件中公布的有色金属冶炼项目的指标，因此，项目具有良好的社会效益和显著的经济效益，盈利能力较强。
上述预测采用的价格均低于市场价格，以力求降低市场风险，经过不确定性分析，项目盈亏平衡点生产能力利用率为47.07%，具有一定的适应市场和抗风险能力。
（三）广东博信投资控股股份有限公司
1、概况
公司名称：广东博信投资控股股份有限公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇梅林管理区博讯数码工业园
办公地址：广东省深圳市南山区科苑北路博讯科技大厦
法定代表人：刘国真
注册股本：贰亿叁仟万元
经营范围：对外投资。
2、股权结构
截至本公告日,该公司的股权结构为：
当前，公司前三大股东分别为：东莞市博讯电子技术有限公司，持有本公司37,400,000股，占公司总股本的16.26%；东莞市盈丰油粕工业有限公司，持有本公司30,600,000股，占公司总股本的13.30％；广东福地科技总公司，持有本公司11,615,000股，占公司总股本的5.05％。
截至本公告日，博讯电子公司和本公司之间没有互相担保、博讯电子公司也没有占用本公司资金。
博讯电子公司与其他非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知公司其他非流通股股东之间是否存在关联关系，也未知公司其他非流通股股东是否属于一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
(一)本次关联交易置换出的资产基本情况：
由于传统彩电行业市场逐渐萎缩，公司偏转线圈业务于2007年6月30日宣告停产，公司全面转型至矿业投资，因此原偏转线圈主业所用的设备及模具处于闲置状态，对于公司而言后续利用价值不高。
(二)本次关联交易置换入的资产基本情况；
博讯电子持有的贵州博信矿业有限公司12.5％的股权，该公司主营锰、钒矿的购销，现已拥有26平房公里的钒矿采矿权证。据贵州省地勘局103地质大队对松桃县关马坡松江矿区进行地质普查后，该矿区探明钒矿石资源量为443.50万t，V2O5资源量为42141.00t。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一） 本公司将项下的设备及模具与博讯电子持有的贵州博信公司12.5％的股权进行置换；
（二） 置入的股权资产按置出资产的账面净值和应支付的相关税费定价，为16,602,425.98元；
（三） 协议经广东博信董事会、博讯电子股东会审议通过，并经交易双方法定代表人签字盖章后生效；
（四） 协议至交易标的分别过户至交易双方后终止。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
(一)本次关联交易的目的和理由
1、本次交易置换出公司闲置的设备及模具，因公司已全面转型矿业投资，故该设备及模具对本公司而言后续利用价值不高。
2、本次交易置换入的贵州博信公司的股权，置入后贵州博信成为本公司全资子公司，有利于管理并能在后续的经营过程中给公司带来较高收益。
(二)公司董事会成员认为本次关联交易有利于公司优化资产状况，改善经营业绩，公司独立董事对本次关联交易在董事会召开前，出具了同意函，并发表独立意见，保荐机构对本次关联交易发表独立意见。
六、独立董事的独立意见
作为广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们对本公司资产与东莞市博讯电子技术有限公司资产置换的关联交易事项，按有关规定作了审查，就本公司本次资产置换事项发表如下独立意见：
1、本次资产置换事项，置换双方签订了《资产置换协议》，资产置换的理由充分，符合公开、公平、公正的原则；
2、董事会对资产置换关联交易议案表决时，无关联董事参与表决的情形，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次资产置换定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
(一)五届五次董事会决议；
(二)《资产置换协议》；
(三)独立董事关于本次资产置换关联交易的独立意见。
特此公告
广东博信投资控股股份有限公司
2007年9月11日