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中信国安信息产业股份有限公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）是目前我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资人来说将可能同时面对公司债券和认股权证的二级市场风险。
由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。
认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。
二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
本次发行，公司符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
三、偿债风险
近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对有线电视及盐湖资源开发业务的投入力度，导致公司短期负债增加，使得公司流动比率、速动比率偏低。２００６年末公司流动比率为０．９２、速动比率为０．７０，存在一定的短期偿债风险。
四、执行新会计准则后，前次募集资金溢价收购股权对当期净资产的影响
２００６年８月，公司通过非公开发行募集资金收购国安集团所持青海国安４６．５％股权，溢价收购形成股权投资差额４０２，６０５，５４４．５２元。截至２００６年１２月３１日，该股权投资差额摊余价值为３９７，８６９，００８．７０元。２００７年１月１日，根据《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》调整留存收益，减少当期净资产３９７，８６９，００８．７０元。
一、本次发行概况
（一）发行人基本情况
中文名称：中信国安信息产业股份有限公司
英文名称：ＣＩＴＩＣ ＧＵＯＡＮ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ
注册地址：北京市海淀区海淀南路３２号
办公地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称及代码：中信国安、０００８３９
（二）本次发行概况
１、核准情况
本次发行经２００７年４月５日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经２００７年４月２６日召开的２００６年年度股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监发行字［２００７］２８１号文核准。
２、证券类型：分离交易的可转换公司债券
３、发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债发行规模为１７０，０００万元，每张公司债券面值１００ 元，按面值发行，共计发行１，７００万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派５．６３份认股权证，不足１份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行９，５７１万份。
４、预计募集资金量
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金为１７０，０００万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
５、募集资金专项存储账户
公司２００７年６月２９日第三届董事会第五十次会议通过决议，对原《募集资金管理制度》进行了修订，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在民生银行北京工体支行、华夏银行总行营业部、兴业银行北京朝阳门支行开设募集资金专项存储账户，账号分别为：０１０６０１４１７００２０９１８、８０１９０００００１５６、１０１４０００００５７６。
（三）发行方式及发行对象
发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（四）承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式发行。
本次分离交易可转债发行的承销期为２００７年９月１１日至２００７年９月１９日。
（五）发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露及推介宣传费。
上述费用中发行手续费、信息披露及推介宣传费为预计费用，将根据实际发生情况增减。
（六）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行分离交易的可转换公司债券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行主要条款、评级和担保情况
１、发行规模和发行价格
本次分离交易可转债发行规模为１７０，０００万元，每张公司债券面值１００ 元，按面值发行，共计发行１，７００万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派５．６３份认股权证，不足１份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行９，５７１万份。
２、发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东，以及符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
本次发行向全体原股东全额优先配售。每位原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中信国安”股份数乘以２．１７元，再按１００元１张转换成张数，不足１张债券的部分按照登记公司配股业务指引执行。优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售的方式发行。
３、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起６年。
４、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为１．２％－１．６％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
５、债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后５个交易日内完成付息工作。在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
６、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
７、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起２４个月。
８、认股权证的行权期
认股权证存续期最后１０个交易日。
９、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为２：１（行权比例数值为０．５），即每２份认股权证代表认购１股公司发行的Ａ股股票的权利。
１０、认股权证的行权价格
代表认购１股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格为３５．５０元／股，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前２０个交易日公司股票收盘价均价和前１个交易日均价。
１１、认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（１）当公司Ａ股股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一日公司Ａ股股票收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。
（２）当公司Ａ股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一日公司Ａ股股票收盘价）。
１２、本次募集资金用途
（１）公司拟投入４．５亿元债券募集资金用于投资建设有线数字电视项目。
公司拟对武汉、合肥、长沙有线电视项目增加投资，扩大有线电视网络用户规模，开展有线电视数字化转换工作。
（２）公司拟投入１２．５亿元债券募集资金用于偿还银行贷款。
（３）本次认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目。
根据公司青海盐湖资源综合开发总体规划，公司将重点进行西台吉乃尔盐湖周边盐湖资源综合开发和西台吉乃尔盐湖镁资源开发。由于本次发行所附认股权证募集资金在认股权证行权后才能确定，公司从审慎的角度出发，将根据青海盐湖资源综合开发项目的实际进展和需求逐步进行投入。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
１３、评级和担保情况
公司聘请联合资信评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡ＋”。
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
（九）本次发行的有关机构
１、发行人：中信国安信息产业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀南路３２号
办公地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层
法定代表人：李士林
联系人：宣燕敏、邵其军
电话：０１０－６５００８０３７
传真：０１０－６５０６１４８２
２、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
法定代表人：肖时庆
保荐代表人：司宏鹏、张卫东
项目主办人：黄钦亮
项目组成员：齐玉武、刘勇、徐海华、杨帆、袁媛
电话：０１０－６６５６８８８８
传真：０１０－６６５６８８５７
３、副主承销商：中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：北京金融大街２８号盈泰中心２号楼１１层
法定代表人：唐新宇
经办人：江禹
联系电话：０１０－６６２２９１１３
传真：０１０－６６５７８９６６
４、分销商：
（１）海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路９８号
办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４楼
法定代表人：王开国
经办人：汪烽
联系电话：０２１－６３４１１５５２
传真：０２１－６３４１１６２７
（２）第一创业有限责任公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层
办公地址：北京西城区月坛南街甲１号东方亿通大厦四层
法定代表人：刘学民
经办人：尚慧
联系电话：０１０－６８０５５７８８
传真：０１０－６８０５９０９９
（３）浙商证券有限责任公司
注册地址：杭州市杭大路１号
办公地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座６楼
法定代表人：吴承根
经办人：谢静
联系电话：０５７１－８７９０２７３３
传真：０５７１－８７９０１９７４
（４）方正证券有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市平海路１号
办公地址：北京市西城区阜外大街甲３４号泰阳大厦８层
法定代表人：雷杰
经办人：梁莉
联系电话：０１０－６８５７１７５９
传真：０１０－６８５８６６５１
（５）山西证券有限责任公司
注册地址：山西省太原市府西街６９号
办公地址：山西省太原市府西街６９号国贸中心Ａ座２７层
法定代表人：侯巍
经办人：单晓蔚
联系电话：０３５１－８６８６８１１
传真：０３５１－８６８６８３８
５、审计机构：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市建外大街２２号赛特广场五层
法定代表人：徐华
签字注册会计师：李欣、钱斌
电话：０１０－６５２６４８３８
传真：０１０－６５２２７６０９
６、发行人律师事务所：北京市信利律师事务所
办公地址：北京建国门内大街１８号恒基中心１座６０９室
负责人：江山
签字律师：韩巍、王伟
电 话：０１０－６５１８６９８０
传 真：０１０－６５１８６９８１
７、评级机构：联合资信评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层
法定代表人：王少波
评级人员：刘小平、曾祥天
电 话：０１０－８５６７９６９６
传 真：０１０－８５６７９２２８
８、收款银行：上海浦东发展银行北京金融街支行
办公地址：北京市西城区金融街３５号国企大厦Ａ座
经 办 人：邱燕、江波
电 话：０１０－８８０９１８４７、８８０９１８４５
传 真：０１０－８８０９１８４１
９、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
１０、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
二、主要股东情况
截至２００７年６月３０日，公司股本总额为７７９，９９９，９８９股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报告
１、合并资产负债表
单位：元
２、合并利润表
单位：元
３、合并现金流量表
单位：元
４、母公司资产负债表
单位：元
５、母公司利润表
单位：元
６、母公司现金流量表
单位：元
７、股东权益变动情况表
单位：元
（下转D7版）