重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于重庆市涪陵水利电力投资
集团有限责任公司获中国证监会
豁免要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司近日接到中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司公告重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]141号），批复同意豁免重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司因重庆川东电力集团有限责任公司国有股行政划转而控制本公司82,630,044股股份（占本公司总股本的51.64%）而应履行的要约收购义务。
特此公告。
附：《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO七年九月十一日
重庆涪陵电力实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：涪陵电力
股票代码：600452
信息披露义务人：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
住所：重庆市涪陵区望州路20号
通讯地址：重庆市涪陵区望州路20号
邮政编码：408000
联系电话：023-72286649
签署日期：2007年7月16日
声 明
（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在涪陵电力拥有权益；
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购经重庆市涪陵区人民政府批准后生效；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义为：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
注册地：重庆市涪陵区望州路20号
法定代表人：何福俊
注册资本：人民币1,000,000,000元
工商营业执行号码：5001021801698
企业代码：75009930-2
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：生产、销售化工原料（不含化危品）；水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水（非饮用水）、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项目所需要的原料、材料、设备（以上经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码：渝国税字500102750099302
渝地税字50010275009930-2
股东名称：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
通讯地址：重庆市涪陵区望州路20号
联系人：柳尚科
联系电话：023-72286349
联系传真：023-72286349
二、收购人的产权及控制关系
涪陵水利电力投资集团是涪陵区政府批准组建的国有独资的有限责任公司，由涪陵区国资委履行出资人职责。
收购人产权关系如图所示
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
涪陵水利电力投资集团是涪陵区政府按照自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任、具有独立法人资格组建的国有独资企业，公司职能是对涪陵区水电系统现有的国有资产和国有股权，通过整合重组，经区政府授权进行经营管理；负责对区政府授权经营的其他国有资产、国有股权和政策性投入进行统一管理和经营；制定集团公司发展战略、中长期发展规划、投资融资计划，并报经区政府审批后组织实施；对控股参股公司通过集团公司依法进行规定管理。主要经营范围：生产、销售化工原料（不含化危品）；水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水（非饮用水）、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项目所需要的原料、材料、设备（以上经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营）。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
四、收购人最近五年合法合规经营情况
涪陵水利电力投资集团自涪陵区政府2003年批准组建设立以来，未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
前述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署之日，涪陵水利投资集团未持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
电力工业是国民经济和社会发展的重要基础产业。为了进一步完善涪陵区电力能源国有资产监督管理体制，充分发挥涪陵水利电力投资集团管理职能，经涪陵区人民政府批复同意将涪陵区国资委持有的川东电力集团国有股权11,800万元，占注册资本金57.56%，划转至涪陵水利电力投资集团持有管理，由涪陵水利电力投资集团履行出资人职责，成为川东电力集团的控股股东；由于川东电力集团为涪陵电力控股股东，拥有涪陵电力权益股份为82,630,044股，占涪陵电力已发行股份的51.64%，从而形成涪陵电力的股东控制结构变动，间接构成对涪陵电力的控制关系。
本次收购是在涪陵区政府主导下进行的国有股权行政划转行为。上述收购行为系行政无偿划转导致，在未来12个月内，涪陵水利电力投资集团没有处置持有的川东电力集团股权的计划。
截止本报告书签署之日，涪陵水利电力投资集团尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份。
二、本次收购履行的相关程序及时间
2007年6月13日，涪陵水利电力投资集团《关于请求划转川东电力集团国有股权的报告》（涪水电投发[2007]70号），向涪陵区国资委提出划转管理川东电力集团国有股权的报告。
2007年6月15日，涪陵区国资委《关于划转重庆川东电力集团有限责任公司国有股权的请示》（涪国资发[2007]110号），向涪陵区政府上报川东电力集团国有股权划转的请示。
2007年6月25日，涪陵区政府《关于划转重庆川东电力集团有限责任公司股权的批复》（涪府函[2007]130号），同意将涪陵区国资委持有的川东电力集团57.56%股权划转至涪陵水利电力投资集团持续管理，由涪陵水利电力投资集团履行出资人职责。
由于川东电力集团是涪陵电力控股股东，持有涪陵电力51.64%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次川东电力集团股权划转构成对上市公司涪陵电力的股东控股结构变动，间接构成对涪陵电力的控制关系。
上述划转行为已经得到涪陵区政府的批准，已履行与之相关的法定批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）等相关规定。
三、本次收购股权划转前后的上市公司股权结构
（一）本次股权划转前，上市公司的股权和控制关系如下
（二）本次股权划转后，信息披露义务人与上市公司的股权和控制关系如下
第四节 收购方式
一、收购人在涪陵电力中拥有的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未在涪陵电力中拥有权益股份。
二、本次收购的方式
本次收购中，涪陵区政府通过行政划转涪陵区国资委持有的川东电力集团57.56%的股权由涪陵水利电力投资集团持有经营，成为川东电力集团控股股东；川东电力集团在涪陵电力中拥有权益股份为82,630,044股，占涪陵电力已发行股份的51.64%，从而间接构成对涪陵电力的控制关系。
1、划转双方
划出方：涪陵区国资委
划入方：涪陵水利电力投资集团
2、股份变更的数量、比例
本次收购前，涪陵区国资委持有川东电力集团57.56%的股权，川东电力集团在涪陵电力中拥有权益股份为82,630,044股，占涪陵电力已发行股份的51.64%。
本次收购完成后，涪陵水利电力投资集团持有川东电力集团56.56%的股权，成为川东电力集团控股股东，从而间接构成对涪陵电力的控制关系，在涪陵电力拥有权益股份为82,630,044股，占涪陵电力已发行股份的51.64%。
本次变更股份的数量为82,630,044股，占涪陵电力已发行股份的51.64%。
3、股份性质及性质变动情况
本次股权划转前，川东电力集团拥有涪陵电力的股份为国有股东持有的有限售条件的流通股。
本次股权划转完成后，涪陵水利电力投资集团成为川东电力集团控股股东。涪陵水利电力投资集团为国有独资企业，其拥有的涪陵电力的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通股。
4、划转方式
本次股权划转系涪陵区政府批准进行行政无偿划转。
5、批准时间及机构
本次股权划转于2007年6月25日经涪陵区政府涪府函[2007]130号文批准生效。
第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿行政划转，划入方———涪陵水利电力投资集团不需要向股权划出方———涪陵区国资委支付资金。
第六节 后续计划
一、本次股权划转完成后，涪陵水利电力投资集团将按照有利于涪陵电力可持续发展、有利于公司全体股东利益的原则，保持涪陵电力正常生产经营活动。涪陵水利电力投资集团不会因本次股权划转对涪陵电力的主营业务进行调整或改变的计划。
二、截止本报告书签署之日起，在未来12个月内，涪陵水利电力投资集团不会对涪陵电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、涪陵水利电力投资集团无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间并无就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、涪陵水利电力投资集团无本次收购对上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、涪陵水利电力投资集团无本次收购对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，涪陵电力现有员工与涪陵电力的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。
六、截止本报告书签署之日，涪陵水利电力投资集团无对上市公司分红政策的进行重大修改的计划。
七、截止本报告书签署之日，涪陵水利电力投资集团无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次股权划转完成后，涪陵电力的直接控股股东川东电力集团、实际控制人涪陵区国资委均未发生变化，本次收购人对涪陵电力的人员独立、资产完整、财务独立不会产生任何影响，涪陵电力在电力采购、调度、销售等方面仍然保持独立。
本次股权划转完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，但由于电力行业特殊性，发电、供电、输电之间密不可分，收购人及其关联方所从事的业务与上市之间存在购售电方面的关联交易，涪陵电力将严格按照上交所《股票上市规则》的规定履行法定审批程序和充分信息披露义务；收购人不会对涪陵电力的正常的生产经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控制关系的损害涪陵电力及其他中小股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截止本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况：
1、2006年3月8日，涪陵电力收购涪陵水利电力投资集团位于桥南、李渡、白塔、大坪四宗土地，收购价格3,400.33万元，收购价格按照中介机构《土地评估报告》（重天健评[2006]38号）的评估价值确定。
2、2006年11月18日，涪陵电力控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司收购涪陵水利电力投资集团持有的东海证券有限责任公司2,400万股股权,占注册资本的2.38%，收购价格2,580万元，转让价款以重庆渝证会计师事务所号《资产评估报告》（渝证会所综评报字[2006]第97号）对东海证券有限责任公司2006年6月30日基准日经评估的每股净资产值作为计价依据。
3、2006年8月15日，涪陵电力控股子公司重庆市光华科技有限责任公司、重庆市耀涪投资有限责任公司与涪陵水利电力投资集团等单位共同投资组建重庆市蓬威石化有限责任公司，其中重庆市光华科技有限责任公司计划出资4,947万元（经涪陵电力第三届七次董事会审议调整增加出资947万元），占注册资本金8.30%；重庆市耀涪投资有限责任公司计划出资3,994万元，占注册资本金6.70%。
上述交易事项双方均履行法定报批手续，并均在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站http://www.sse.com.cn进行了信息披露，并已办理了相应的产权过户手续。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截止本报告书签署之日前24个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行发生过任何需披露的交易。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排
截止本报告书签署之日，收购人没有更换涪陵电力董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
除本报告书所披露的以外，收购人不存在对涪陵电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖涪陵电力股票的情况
经本公司认真自我核查，在本报告书签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖涪陵电力股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月内买卖涪陵电力股票的情况
经本公司认真自我核对，收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本报告书签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖涪陵电力股票。
第十节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，除前述披露事项之外，收购人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。
第十一节 备查文件
（一）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司营业执照和税务登记证；
（二）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）重庆市涪陵区人民政府《关于划转重庆川东电力集团有限责任公司股权的批复》（涪府函[2007]130号）；
（四）重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于划转重庆川东电力集团有限责任公司国有股权的请示》（涪国资发[2007]110号）；
（五）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司《关于请求划转川东电力集团国有股权的报告》（涪水电投发[2007]70号）；
（六）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司与上市公司及其的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司及各自的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖该上市公司股份的说明；
（八）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司最近3年财务会计报告。
上述备查文件备置于重庆涪陵电力实业股份有限公司证券投资部。
收购人法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：何福俊
签署日期：二OO七年七月十六日
附表
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（签章）：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
法定代表人（签章）：何福俊
日期：2007年7月16日