南京医药股份有限公司第四届
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年8月31日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周耀平先生，梁玉堂先生，王耀先生、杨锦平先生，李毅先生，独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《南京医药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。
同意8票、反对0票、弃权0票
自查报告和整改计划详细内容详见《南京医药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》全文。该报告同时刊登在2007年9月11日的上海证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
公司联系人：朱蔚 朱琳
电 话：025-84552628 84552687
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中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对本公司治理情况评议的电子邮箱为huangyh@csrc.gov.cn
上海证券交易所在其“网站首页———上市公司治理评议”栏目下接受投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议
南京医药股份有限公司董事会
2007年9月10日
南京医药股份有限公司治理
专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会和上交所“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，以及文件要求的自查事项，进行了公司治理专项活动的自查。自查情况具体如下：
一、特别提示: 公司治理方面存在有待改进的问题
1、进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高决策效率
2、加快建立和完善长期激励机制
3、进一步完善公司内控制度，加强公司内控执行力
4、对公司控股子公司的管理需进一步加强
5、公司原董事辞职，尚未完成补选工作
二、公司治理情况
1、公司基本情况
南京医药股份有限公司前身为南京市医药公司，于1994年经南京市体制改革委员会批准以定向募集方式设立。1996年6月7日公司经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币普通股2,076万股，并于同年7月1日在上海证券交易所挂牌交易。1997年经中国证监会证监上字[1997]99号文批准，以公司1996年末总股本8,301.74万股为基数，按10：3的比例配股，配股总数为2,490.522万股，配股后公司总股本为10,792.262万股。经1997年度公司股东大会批准，以配股后总股本为基数，向全体股东按每10股送3.5股，转增4.5股，送股后总股本为19,426.0716万股。
2006年6月30日,公司2006年度第一次临时股东大会决议通过了《南京医药股份有限公司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本83,097,396股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得6.8股的转增股份，合计56,506,229股，相当于流通股东每10股获得3股的对价，非流通股东以此换取所持流通股份的流通权。用资本公积金转增股本后总股本为250,766,945股。上述事项已经2006年7月10日上海证券交易所上证字[2006]513号《关于实施南京医药股份有限公司股权分置改革方案的有关问题的通知》同意。
2、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。
（1）股东和股东大会
公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司21.00%股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并根据上海证券交易所和证监会发布的《上市公司股东大会议事规则指引》修订完善了公司《股东大会议事规则》。公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。
（2）、董事和董事会
公司现有董事8名，其中执行董事3名，大股东委派董事2名，独立董事3名。董事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求；董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬等专门委员会根据其职责定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务；公司全体董事能以诚信勤勉、认真负责的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务。
公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，认真履行独立董事职责、工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。
（3）监事和监事会
公司现有监事3名，其中大股东委派监事1名，公司监事1名，经职工代表大会选举出的职工监事1名。监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。公司监事会成员列席董事会会议，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。
（4）经营层
公司制定了《南京医药股份有限公司经营层工作细则》，公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
（5）内部控制情况
公司根据上海证券交易所和中国证监会江苏监管局的要求建立了较为完善的内控制度，其中包括《公司财务会计制度》、《公司经营层工作规则》、《公司对外担保管理办法》、《公司关联交易准则》、《公司募集资金管理办法》等，对各部门实施有效管理与控制，不存在重大失控风险。公司下设审计监察部，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了江苏法德永衡律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（6）公司信息披露情况
信息披露工作是上市公司向投资者开放的窗口、沟通的桥梁，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制订了《南京医药股份有限公司信息披露管理办法》并提交公司董事会审议通过，同时指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，其知情权和信息披露建议权能够得到保障，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断完善信息披露工作。
（7）投资者关系管理
公司制定了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》，成立投资者关系管理部，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真接受各种咨询。公司网站专门设置了“投资者关系”栏目，通过现代科技手段，方便与投资者的沟通，树立了良好的资本市场形象。2006年公司接待投资者实地考察30人次，正式安排高管层与投资界（投资者、分析师）沟通见面5次，为投资者了解公司经营情况搭建了良好的沟通平台。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。虽然公司已构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但我们清醒地认识到，公司的治理仍存在一些不足之处，经验还不够丰富，制度还不够完善，有些工作是刚刚开展，还需要进一步积极地探索和提高，不断提升公司治理水平。
1、进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高决策效率
公司董事会下设6个专业委员会，公司章程明确了每个专业委员会的职责权限，各专业委员会能够有效开展工作，但各专业委员会工作的程序化和系统性有待进一步提高，为董事会提供更准确的决策依据。
2、加快建立和完善长期激励机制
加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。面对人才竞争日益激烈的态势，公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的激励约束机制。
3、完善公司内控制度，加强公司内控执行力
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和证监会的相关规定制定了较为完善的内控体系（已经董事会通过的管理办法详见上文）。公司各个相关部门现已认真执行内控规定。但随着上市公司治理要求的不断提高，根据中国证监会和上海证券交易所不断出台的政策指引，公司也需进一步完善相关管理办法，结合公司工作当中实际情况，使公司内部控制力度得到加强。
4、对公司控股子公司的管理需进一步加强
公司近几年通过收购兼并现拥有20多家控股子公司。母公司由此成立了外派董监事办公室（现更名为投资者关系管理部）负责对外派董、监事的管理、考核、培训等相关工作。通过公司规范治理和建立外派董监事制度，各个控股子公司能够按照母公司的要求规范自身的治理结构，依据母公司发展战略目标经营企业。随着治理规范工作的不断完善和提高，对各个子公司的管理工作还有待进一步加强，对责任人考核指标还需要结合工作实际情况落到实处。
5、公司原董事辞职，尚未完成补选工作
公司董事会原有董事9人。原公司副董事长陈杰先生于去年年底辞去公司董事职务，目前为止公司尚未进行补选董事的工作。
四、整改措施、整改时间及负责人
五、有特色的公司治理做法
在公司治理的实际运作中公司不断地摸索、完善和提高，逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的一整套做法。
（一）董事会主要抓大事、抓方向，发挥科学决策机制。 近年来，董事会就公司的经营战略和目标，先后制定了：
1、"2006-2010 战略发展规划纲要"：规划纲要明确了公司未来五年的总体发展思路、经营方针和经营规模、利润、质量、风险控制等经营指标。
2、年度KPI关键业绩指标体系：要求经营层认真贯彻指标体系的指导思想并报告贯彻情况，包括重要指标和重点管理工作：销售收入、利润、净利润、净资产收益率、应收帐款回笼率、应收帐款周转天数、存货周转率和重点工作达成率、创新业务开拓比率等。
3、董事会对经营层定量授权标准：该授权标准包含了经营业务资产的使用，资产、股权的处置和资金的调度等授权，使经营层能在董事会授权的量化框架之内有效决策。
4、公司奖励基金计划和企业经营者年薪管理办法：该办法的出台有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，为公司业绩持续稳定的增长创造了良好的先决条件。
5、《高级管理人员绩效考核管理办法》：明确了考核指标及评分办法。
（二）采取各种措施促进董监事更好地履行职责
组织董监事就《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及董监事相关责任义务等内容进行学习培训。为董事更好地履行职责，为董监事购买了交通安全险，解除后顾之忧。2006年独立董事年度述职报告提交2006年度股东大会审议。
（三）重视投资者关系管理工作
上市以来，公司受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注， 公司非常注重与投资者的交流和沟通。公司领导、董秘、IR（投资者关系管理）工作人员组织和接待了百余批次投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了和投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
六、其他需要说明的事项
为推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。
公司网站：http://www.njyy.com
公司评议电话：025-84552628
84552687
84552680
公司电子邮箱：600713@njyy.com
专项联系人邮箱：zhu_wei@njyy.com
zhu_lin@njyy.com
wang_guan@njyy.com
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对本公司治理情况评议的电子邮箱为huangyh@csrc.gov.cn
南京医药股份有限公司董事会
2007年8月31日