上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司于2007年9月8日在浙江省海盐南北湖度假村召开了第三届董事会第四次会议，会议通知于2007年8月28日以书面形式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事6名(董事姜标、杨炽胤因工作委托董事黄山代为出席会议并行使表决，独立董事邹泽宇因出国委托独立董事周仲飞代为出席会议并行使表决)，有效表决票9票，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长黄山先生主持。经与会董事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用相关事项的议案》；
详见《关于变更部分募集资金使用相关事项的公告》(临2007-023)
二、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，本议案须提交2007年度第一次临时股东大会；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规定，为更好地发挥公司独立董事在决策中的作用，鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的职责和义务，并结合公司经营规模及参照本地区上市公司独立董事的津贴水平，提议将每位独立董事津贴由每年含税3万元调整为5万元。独立董事参加公司董事会会议、股东大会的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由公司承担。
三、审议通过关于2007年第二次修改《公司章程》的议案，本议案须提交2007年度第一次临时股东大会；
具体修改内容：
1、原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币8800万元。
修改为：公司注册资本为人民币13200万元。
2、原公司章程第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围为：GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。本次发行股票所筹资金主要用于建设与发行人主营业务相关的项目。
修改为：精细化学品(含GMP条件下医药原料)的研究、生产和销售，化工设备设计、安装，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），化工产品及化学技术服务、咨询，从事货物、技术进出口业务。
3、原公司章程第三章第十九条：公司股份总额为人民币8800万元，分为8800万股，每股面值1元，股本结构为：普通股8800万股。
修改为：公司股份总额为人民币13200万元，分为13200万股，每股面值1元，股本结构为：普通股13200万股。
四、《提议召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。
(一)、会议时间：2007年9月28日上午9时；
(二)、会议地点：上海市徐汇区肇家浜路500号好望角大饭店周仁厅
(三)、会议事项：
1、审议《关于公司变更募集资金使用相关事项的议案》；
2、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
3、审议关于2007年第二次修改《公司章程的议案》。
上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
(四)、股权登记日：2007年9月20日
(五)、会议出席人员
1、截止2007年9月20日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(六)、会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海法华镇路455-3号上海中科合臣股份有限公司董事会办公室；
5、登记时间：2007年9月26日9:00-16:30
(七)、其他事项
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-52587776
传 真：021-52585660
联系人 ：关小掬、鲍禹臻
邮 编：200052
联系部门：公司董事会办公室
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年九月十日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二00七年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托日期： 被委托人身份证号：
委托人签名： 委托人持股数量：
公司（公章）
年 月 日
回 执
截止二00七年 月 日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份 股，拟参加公司二00七年度第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东单位（个人）盖章
二00七年 月 日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－023
上海中科合臣股份有限公司
关于变更部分募集资金使用相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次变更事项概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2003］50号）核准，公司于2003年6月11日公开发行社会公众股3000万股，发行价格7元/股，扣除相关费用，共募集资金19,751.96万元人民币。募集资金共投入7个项目，投资总额为24,443.89万元。
本次变更募集资金使用相关事项包括以下内容：
（一）变更部分项目实施主体和实施地点
将原由中科合臣实施的“年产1000吨四氟丙醇项目”等项目改由公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）实施。截至2007年6月30日，募集资金项目中已经投入到爱默金山的10,598.93万元的实施主体变更为上海爱默金山药业有限公司、实施地变更为金山亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块，并把该投入作为对爱默金山的增资。
自2007年6月30日起，未来拟继续投入的募集资金项目资金共计3,641.77万元的实施主体变更为爱默金山，实施地变更为金山亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块，并把该投入作为对爱默金山的增资。
（二）变更部分募集资金项目投向
将原“年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目”变更为“中试车间新建项目”。原“年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目”尚未使用的1,782.75万元用于新建中试基地，如有剩余用于补充流动资金，实施主体是上海爱默金山药业有限公司，实施地是金山亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块。
（三）变更部分募集资金项目实施地点
将“新建中国科学院有机合成工程研究中心”（即原“有机合成研究中心技改项目”）的实施地点变更为上海金山亭林镇。
二、本次变更募集资金事项的具体原因
（一）变更项目实施主体的原因
2003年，中科合臣通过公开发行上市募集资金2.1亿元，扣除各项发行费用后实际募集资金1.975亿元，拟投入“年产1000吨四氟丙醇项目”等7个项目。2004年，长风地区整体规划发生重大调整。根据上海市城市规划管理局沪规划（2004）777号《关于长风地区控制性详细规划的审核意见》，该地区未来将以生态、景观公共活动、高科技产业、居住和文化六大工程为主，功能上以高档商务楼和住宅楼混合功能为主。该区域涉及规划面积大约600万平方米，而公司厂区正位于规划的核心区域内，因此无法在原地点继续实施募集资金项目。为保证募集资金项目的顺利实施，鉴于公司控股子公司爱默金山拥有较多的土地储备以及良好的实施条件，且公司首次公开发行文件中已经明确7个项目中的4个项目在金山实施，公司从实际经营角度出发，将部分募集资金借予爱默金山用于实施募集资金项目。
其次，随着公司从定制化学品供应商向定制化学品和通用化学品供应商的转变、随着中科实业的建设完成、随着真北路厂区的拆迁，母公司、子公司的功能定位越来越清晰，母公司作为控股公司，在未来不再从事生产制造，而是行使管理功能，子公司完成产品制造功能，研发中心负责产品研发。
最后，通过此次实施主体的变更，有利于中科合臣未来针对募集资金的规范披露，有利于公司治理水平的提升，并为将来通过证券市场进行融资奠定了基础。此外，此次变更完成后，中科合臣将进一步加强对爱默金山的控制权，保证了今后募集资金的规范管理；而通过增资的方式，爱默金山能够大幅降低负债率，有利于爱默金山今后的快速发展。
（二）变更部分募集资金项目投向的原因
由于规划调整的原因，公司原“有机合成研究中心技改项目”无法在原地点继续实施，而公司计划初次计划变更的实施地-上海紫竹园区也因土地成本大幅上升而导致该项目一直无法顺利实施。鉴于爱默金山拥有较多土地储备且土地价格相对较低，该项目计划移至爱默金山进行。但同样由于土地等综合成本的上升，该项目中包含的中试车间部分无法继续实施。
此外，由于行业出现波动，公司原“年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目”的产品需求大幅下降，项目无法继续实施。因此，公司计划将“年产80吨新型抗菌药中间体项目”尚未使用的1782.75万元用于新建中试基地，如有剩余用于补充流动资金，实施主体变更为爱默金山，实施地为上海市金山区亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块。
（三）变更部分募集资金项目实施地点的原因
公司将“新建中国科学院有机合成工程研究中心”（即原“有机合成研究中心技改项目”）的实施地点由上海市真北路552号改为上海金山亭林镇。由于研发能力是保持公司竞争优势，提升产品品质的基本保障。公司原计划在前次募集资金中使用2,772.04万元用于加强有机合成研究中心的改建，项目选址为公司原厂区，即上海市普陀区真北路476号。由于该地区后被政府规划列入搬迁地区，因此原有项目必须迁至新址。鉴于爱默金山在金山地区拥有较多土地储备，因此计划将原“有机合成研究中心技术改造项目”的项目实施地点变更为上海爱默金山药业有限公司的部分厂区内，项目全称为“中国科学院有机合成工程研究中心项目”。
三、中试车间项目的基本情况、实施目的和意义
（一）项目的基本情况
项目内容为兴建中试车间。中试车间在小试的基础上进行放大试验，解决中试过程中的新问题，验证产品工艺的稳定性、安全性、质量可靠性，并完成三废处理基本方案和生产成本的核算，为工业化生产提供必要的数据。
小试结果进中试车间前，应先确定中试方案和工艺路线，制定中试操作规程后，再在中试车间进行试验性生产。然后通过对中试结果进行评估，肯定中试结果，并找出存在的不足，这样可为研究开发人员合理选择原料、溶剂、催化剂，寻找最佳工艺路线提供依据。同时，经过中间扩试后提供的中试样品，还为科研实验的进一步深入研究创造了条件。
实验室科研实验成功后，在中试车间进行新产品的小批量试生产与定点产品的小量生产，还能及时、快捷地向客户提供样品和部分产品，创造经济效益。
（二）项目实施的目的和意义
实验室科研实验成功后，在中试车间进行新产品的小批量试生产与定点产品的小量生产，能及时、快捷地向客户提供样品和部分产品，创造经济效益。对小试结果进中试车间前，应先确定中试方案和工艺路线，制定中试操作规程后，再在中试车间进行试验性生产。然后通过对中试结果进行评估，肯定中试结果，并找出存在的不足，这样可为研究开发人员合理选择原料、溶剂、催化剂，寻找最佳工艺路线提供依据。经过中试生产，不仅可以验证实验室小试的结论，验证装置的合理与否，熟悉和掌握操作工艺，而且可在实践中不断改造和完善操作工艺，制定出更趋合理的工艺及符合正常生产的工艺操作规程，为设计、建设规模生产提供可靠的依据。简而言之，即可“优化工艺，批量跟踪和获取数据”。因此，为最终实现规模化扩大生产，新建中试车间是十分必要的。
同时，中试车间也是一个很好的教育和培训基地。有利于公司新人员进修和技术培训，了解和掌握新技术、新设备和新工艺。从长远看，更有利于建设一支配备精良、掌握现代中试工程研究技术、精于化工开发的专业队伍。投资新建中试车间不单纯是为了将生产能力扩大，更重要的是以投资带动技术更新，推动产品结构和生产配置的调整。
四、项目实施主体变更采取的方式及可行性
此次变更实施主体将主要采取增资的方式。即将由中科合臣将已经借予爱默金山用于实施部分原募集资金项目的资金、其他项目的剩余资金以及部分自有资金作为对爱默金山进行增资。增资完成后，该部分项目的实施主体由中科合臣变更为爱默金山，实施地点也将变更为金山工业园区内进行。此次中科合臣对爱默金山的增资数额包括：1、中科合臣已经借予爱默金山实施部分募集资金项目的资金10,598.93万元；2、拟在爱默金山实施且未完成的募集资金项目实施主体变更为爱默金山，拟投入到爱默金山3,641.77万元用于对其增资；3、募集资金项目投入到股份公司真北路厂区的1,014.22万元，账面净值为615.54万元，根据上海银信汇业资产评估有限公司沪寅银信汇业评报字（2007）第1306号评估报告，评估价值为651.18万元，公司把该机器设备作价650.00万元作为对爱默金山的增资。增资资金总计共14,890.70万元。公司此次计划对爱默金山增资15,000.00万元，差额部分109.30万元公司将用自有资金进行补足。
增资完成后，爱默金山注册资本将由1,500万元上升至16,500万元；其中本公司出资人民币16,425万元，占注册资本总额的99.55%。
通过增资方式变更实施主体在技术上具有可操作性，公司已就本次增资方案与上海市工商局、金山区工商局进行沟通，工商局已对公司历史上以及未来投入到爱默金山用于募集资金项目建设的款项作为投资款予以认可。其次，本次增资完成后爱默金山将具有持续经营能力，由于本次增资主要用于解决历史遗留问题以及适应规划调整的客观需求，对于爱默金山的实际日常经营未造成影响。而增资完成后，爱默金山的负债率将大幅下降，有利于爱默金山未来的运营。最后，变更完成后项目具有较好的实施条件，由于爱默金山拥有较多的土地储备，且金山地区的土地价格远较市区内低，为公司以及爱默金山今后实施募集资金项目奠定了良好的基础。
四、本次变更事项对公司的影响
（一）对完善信息披露的影响
随着我国资本市场的成熟和完善，对公众公司的监管日益严格，对募集资金的使用要求也越来越高。随着本次变更事项的完成，公司将彻底解决历史遗留问题，并为未来的信息披露和爱默金山的可持续发展奠定了良好的基础。
（二）对爱默金山控制权的影响
在本次变更完成前，中科合臣实际持有爱默金山95%的出资额。本次变更完成后，中科合臣持有爱默金山的出资额将上升至99.55%，对爱默金山的控制权将进一步增强。
（三）对募集资金继续实施的影响
由于公司原厂区所在地规划发生重大调整而导致无法实施募集资金项目，且根据规划该地区未来也不具备实施募集资金项目的条件。鉴于爱默金山拥有较多的土地储备，具备良好的项目实施条件。因此，随着此次变更事项的完成，公司今后的生产将完全以爱默金山为主，保证了募集资金项目的继续实施。
五、本地变更事项的法律依据
（一）本次募集资金变更相关事项履行了相关的程序和披露义务
本次募集资金变更实施主体的相关事项已经中科合臣第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，并提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。独立董事已就此次募集资金变更相关事项发表了独立意见。
（二）本次变更实施后，公司具备持续经营能力
本次变更事项中用于增资的大部分资金来自中科合臣对爱默金山的债权，以及部分尚未投入的募集资金和自有资金。变更事项完成后，公司对爱默金山的往来款将大幅减少，有利于提高公司资产质量，有利于公司的生产经营管理；增资完成后爱默金山负债率将大幅下降，有利于未来的经营以及融资。此次变更完成后，随着中科合臣对爱默金山的控制权进一步加强，中科合臣的职能将由生产转向为管理。此次变更事项完成后中科合臣和爱默金山仍具备持续经营能力。
（三）增资已取得爱默金山股东会通过并获得少数股东同意放弃增资权
此次中科合臣对爱默金山单方面增资已经获得爱默金山股东会的同意，另一股东上海市金山区亭林镇对外经济发展公司（持有爱默金山5%的出资额）已经同意放弃对爱默金山的同步增资权利，并出具了同意函。
六、本次变更风险提示
（一）本次变更事项尚需通过公司2007年第一次临时股东大会审议，并取得工商管理部门的审核后方能实施。因此，本方案能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。
（二）本次变更事项有利于公司募集资金的规范管理，但变更实施主体并不意味着该等项目的盈利前景发生变化。如公司所处行业发生变化，同样将导致公司盈利产生波动。
（三）不可抗力或突发事件发生可能导致本次变更事项所涉及的交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险。
七、独立董事意见
本次募集资金相关事项的变更符合国家产业政策以及公司面临的实际情况，具备技术、经济以及政策的可行性。本次变更募集资金相关事项变更的决策是董事会根据公司客观实际作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。公司本次变更募集资金相关事项变更决策的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
本次募集资金相关事项的变更符合国家产业政策以及公司面临的实际情况，具备技术、经济以及政策的可行性。本次变更募集资金相关事项变更的决策是董事会根据公司客观实际作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益。公司本次变更募集资金相关事项变更决策的内容和程序均符合《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会成员在对募集资金相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
九、独立财务顾问意见
经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次变更事项所涉及的相关资料等，出具本报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，民生证券认为：
中科合臣本次变更部分募集资金使用相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定；也充分体现了公开、公平、公正的原则；本次募集资金变更相关事项全部完成后，有利于中科合臣完善募集资金的管理，进一步加强信息披露的完整性，有利于公司治理结构的完善。
十、备查文件
（一）中科合臣第三届董事会第四次会议决议公告
（二）独立董事关于募集资金相关事项变更的独立意见
（三）中科合臣第三届监事会第三次会议决议公告
（四）民生证券有限责任公司关于上海中科合臣股份有限公司变更部分募资金使用相关事项之独立财务顾问报告
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年九月十日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－024
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
上海中科合臣股份有限公司于2007年9月8日在浙江省海盐南北湖度假村会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议通知于2007年8月28日以书面形式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司监事会主席张建新先生主持。经与会监事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用相关事项的议案》。
就公司变更募集资金相关事项，监事会认为：
本次募集资金相关事项的变更符合国家产业政策以及公司面临的实际情况，具备技术、经济以及政策的可行性。本次变更募集资金相关事项变更的决策是董事会根据公司客观实际作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益。公司本次变更募集资金相关事项变更决策的内容和程序均符合《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会成员在对募集资金相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二00七年九月八日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－025
上海中科合臣股份有限公司
董事会关于股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司A股股票连续三个交易日内（2007年9月6日、9月7日、9月10日) 收盘价格涨幅偏离值累计已经达到20%。经询问控股股东并自查后认为，本公司没有应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易出现异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司经询问控股股东，并自查后确认，除9月8日公司召开第三届董事会第四次会议讨论关于公司变更部分募集资金使用相关事项的议案等，本公司没有应披露而未披露的信息。
公司实际控制人中国科学院上海有机化学研究所给公司的回复函称：我所在未来可预见的半年内无应披露而未披露的信息，包括但不限于股权转让、资产重组、重大合同等。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司确认，除上述第二部分所涉及的事项外，本公司没有根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项、或与该事项相关的筹划和商谈等，也未获悉应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，公司将严格按有关法律、法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司董事会谨此提醒广大投资者注意证券市场的投资风险。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2007年9月10日