赤峰大地基础产业股份有限公司关于与中国
大唐集团公司共同出资设立新热电公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年9月7日，赤峰大地基础产业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《公司与中国大唐集团公司共同出资设立新热电公司的议案》。同日，公司与中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）签署了《出资协议书》，共同出资组建新的热电公司，作为项目法人（以下简称“项目公司”）单位，投资建设赤峰市采暖供热热电联产工程。现将有关事项公告如下：
一、对外投资情况：
为集中精力做大做强热电主导产业，解决赤峰市城区集中供热热源严重不足和热网输配能力不足的紧急困难，经公司第五届董事会第一次会议审议并做出决议，公司拟投资建设热电机组和改造扩建热力管网，并授权总经理组织办理相关事项。
因投资规模巨大，建设工期紧急，公司投资能力有限，为加快工程建设，经多方洽谈，公司于2007年9月7日与大唐集团签署了《出资协议书》，共同出资组建新的热电公司。
公司全体董事一致通过了此议案。
二、投资协议主体介绍
本公司的共同出资方大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上于2002年12月29日组建而成的特大型企业集团，是全国五大发电集团之一，中央直接管理的国有独资公司、国务院批准的国家授权投资机构。注册地址为北京市工商行政管理局；住所为北京市西场面区广宁伯街1号；法定代表人翟若愚。企业类型：有限责任公司；注册资本120亿元人民币；经营范围主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售，电力设备制造、设备检修与调试，电力技术开发、咨询，电力工程、电力环保工程承包与咨询，新能源开发等。
该公司与本公司不存在关联关系，与本公司的共同投资行为不构成关联交易。
三、项目公司的基本情况
项目公司名称暂定为赤峰大唐富龙热电有限责任公司（公司的名称最终以工商行政管理部门核准名称为准），注册资本为50,980万元人民币，其中：大唐集团出资25,999.8万元，占注册资本的51%；公司出资24,980.2万元，占注册资本的49%。
项目公司的首期注册资本为10,196万元人民币，其中：大唐集团以现金出资5,199.96万元，占注册资本的51%；公司以现金出资4,996.04万元，占注册资本的49%。
剩余的注册资本金由双方根据工程进度和银行贷款合同要求，决定资本金到位数额和时间，按照首期出资比例完成全部出资。出资方式可以是货币，也可以是非货币性资产，由出资双方协商确定。
公司的经营范围暂定为以采暖为主的热电联产和工业热电联产电站及热力网的投资、建设和运营，建筑节能工程的建设，热力网、热力站的设计、施工等。
（以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准。）
四、投资项目的具体情况
（一）项目内容：赤峰市采暖供热热电联产工程
（二）项目进度：目前，赤峰市人民政府、大唐集团和公司三方人员组成的工程建设筹备组已经开展实质性工作；赤峰市中心城区热电、供热总体规划已经编制完成；160T/H热水锅炉的初步设计已经完成，可行性研究报告正在编制；2台300MW热电联产机组的设计和可行性研究报告正在委托编制，选址、征地等其他前期工作正在进行中；赤峰市中心城区热力网技术改造和扩建工程设计和可研报告已经编制完成。
因建设热电机组和改造扩建热力管网项目需要按照国家有关规定履行立项及报批手续，公司将根据项目进度适时进行公告。
五、出资协议的主要内容
出资协议的主要条款包括：
（一）投资总额为人民币254,900万元，项目资本金为人民币50,980万元。各方出资比例为：大唐集团出资25,999.8万元，占注册资本的51%；公司出资24,980.2万元，占注册资本的49%。
各方的出资金额，根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。
（二）出资人的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体出资人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记，领取营业执照。营业执照的签发日期为公司的成立日。
（三）有下列情形之一的，出资人可以解除或终止协议：
1．在缴付出资之前，出资人另一方明确表示或者以自己的行为表明不履行缴付出资义务；
2．其他出资人有其他违约行为致使不能实现本协议目的；
3．因不可抗力致使不能实现本协议目的；
4．公司经营期限到期或协议解除及法律规定或者出资人约定终止的其他情形。
（四）本协议经公司董事会审议通过，经出资双方盖章签字后生效。
五、对公司的影响
公司出资与大唐集团共同组建新热电公司，建设赤峰市中心城区采暖供热热电联产工程，有利于公司集中精力做大做强热电主导产业，解决赤峰市城区集中供热热源严重不足和热网输配能力不足的紧急困难，构筑公司的核心产业和核心竞争能力，掌握赤峰市城区集中供热事业经营和发展的主动权，能够促进企业的稳定生存和持续发展。
特此公告
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
证券代码：000426 证券简称：大地基础 公告编号：2007－21
赤峰大地基础产业股份有限公司
关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司(以下简称“富龙科技园”)于2007年9月7日与河北天露糖业有限公司签署了《股权转让协议》。同日,本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司转让所持赤峰富龙糖业有限责任公司全部股权的议案》，现将富龙科技园出售股权事项公告如下：
一、交易概述
1．本次出售的股权为赤峰富龙糖业有限责任公司（简称“富龙糖业”）的1,504万元的出资、占富龙糖业总股本的48.48%的股权。
本次富龙科技园所持龙富龙糖业48.48%股权的受让方是河北天露糖业有限公司（简称“天露糖业”）。
本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，股权的转让价格为2400万元人民币。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
3.公司及公司的控股子公司富龙科技园与天露糖业不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
4．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易双方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法定代表人：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2.本次富龙科技园所持龙富龙糖业48.48%股权的受让方是河北天露糖业有限公司。天露糖业登记注册类型：有限责任公司。注册资本4,118 万元。办公地址：河北省张家口市张北县工业路南街324号；法定代表人：平亚军；税务登记证号码：冀张国税张北字：130722731434478。经营范围：糖业、颗粒粕饮料加工、制造、批发、零售；甜菜籽种、对外贸易。
3.天露糖业是国内大型甜菜制糖企业集团，旗下拥有河北天露、内蒙古天露、黑龙江天露、黑龙江依安瑞雪等四个甜菜糖制糖企业，年加工甜菜总量135万吨。截止2006年12月31日，该公司资产总额为35,936万元，负债总额为25,413万元，净资产为11,573万元，主营业务收入24,117万元，净利润5,205万元。
4．天露糖业与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为公司的控股子公司富龙科技园所持龙富龙糖业48.48%股权，出资额为1,504万元人民币。
富龙糖业组建于2001年6月，注册资本为3,102万元人民币，其中：富龙科技园出资额1,504元人民币，占注册资本的48.48%；赤峰众益投资经营有限公司出资额1,267元人民币，占注册资本的40.86%；屈宝仓等富龙糖业管理团队人员出资额331元人民币，占注册资本的10.66%；
众益公司、屈宝仓等富龙糖业团队管理人员已经放弃优先受让权。
2．截至2006年12月31日，富龙糖业资产总额8,600万元，负债总额5,145万元，净资产3,455万元，主营业务收入8,302万元，主营业务利润1,880万元，净利润989万元。
截止到2007年8月31日，富龙糖业资产总额7,458万元，负债总额4,015万元，净资产3,443万元，主营业务收入2,625万元，主营业务利润9万元,净利润11元。上述财务数据未经审计。
富龙糖业无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
3．富龙糖业未占用本公司及富龙科技园资金，不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）根据双方签订的《股权转让协议》，富龙糖业的股权转让总价款为2,400万元人民币，天露糖业以现金方式支付给富龙科技园。
双方约定本协议签署后的7日内，天露糖业以转帐方式向富龙科技园支付全部股权转让款的50%，人民币1,200万元。首期50%股权转让价款支付后的7日内，富龙科技园负责按协议约定办理股权转让过户及工商变更登记手续，天露糖业配合富龙科技园办理相关手续。
股权转让过户及工商变更登记手续办理完毕后的7日内，天露糖业以转帐方式向富龙科技园支付全部股权转让款剩余的50%，即人民币1,200万元。
(二)本协议自以下条件全部满足之日起生效：
1．双方及各自的授权代表已在本协议上签字、盖章；
2．该转让股权行为已履行了全部合法报批手续；
3．富龙糖业公司全部股东已经同意修改富龙糖业公司章程。
（三）定价依据为协议定价。经双方协商，富龙科技园向天露糖业转让富龙糖业48.48%股权的转让价格为2,400万元人民币，比富龙科技园在富龙糖业的账面投资成本1,675万元溢价725万元，溢价率为43.28%。
五、本次股权出售不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
六、出售富龙糖业股权的原因和对公司的影响
（一）出售股权原因
1．公司战略调整的需要。根据公司“集中精力做大做强热电主导产业，收缩整合辅助产业”的战略目标，决定剥离非主导产业，出售富龙糖业。
2．富龙糖业自身发展壮大的需要。因富龙糖业日加工甜菜能力仅为2500吨，属于中型制糖企业，是公司的辅助性非主导产业，公司不能对其扩大投资进行扩建和基地建设，使得富龙糖业的产量和市场占有率均很微小，抗风险能力较低。加上赤峰地区其他农业作物销售价格上涨，使得甜菜收购价格随之上涨，富龙糖业的经营压力巨大，长期的经营发展前景不被看好。将富龙糖业股权出售给有实力的制糖企业，实现强强联合，符合富龙糖业自身发展壮大的需要。
（二）出售股权对公司的影响
富龙糖业股权转让完成后，富龙科技园将不再持有富龙糖业股权，富龙糖业不再列入公司合并会计报表范围。符合公司的战略要求，有利于公司集中精力做强做大热电产业。
备查材料：
1．股权转让协议；
2． 河北天露糖业有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
3．富龙非金属材料科技园有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
特此公告。
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
证券代码：000426 证券简称：大地基础 公告编号：2007－022
赤峰大地基础产业股份有限公司
关于控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园
有限责任公司与双赢集团有限公司
交换资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任(以下简称“富龙科技园”)于2007年9月7日与双赢集团有限责任公司(以下简称”双赢集团”)签署了《合作框架协议书》,决定以交换股权的方式重组赤峰富龙化工有限责任公司。同日,本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司换股重组赤峰富龙化工有限公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1．本次交换股权的情况为：富龙科技园以所持富龙化工2,422万元的股权（占富龙化工注册资本的63.74%）换取双赢集团所持内蒙古双赢化工有限责任公司（以下简称“双赢化工”）600万元的股权（占双赢化工注册资本的30%）。
本次股权交换的依据为: 在2007年6月30日账面资产净值的基础上，综合考虑资产增值因素和2004—2007年的资产盈利水平综合确定双方股权价值,并以此为依据进行折股并最终确定交换的股权数量。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3.公司及公司的控股子公司富龙科技园与双赢集团不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
4．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易各方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法人代表：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2.双赢集团系中国大型工业企业集团，中国化肥50强、重庆工业企业50强、重庆民营企业50强。注册资本为10,056.8万元。登记注册类型：有限责任公司。办公地址：重庆市南川区东城办事处永生桥；法定代表人：蓝森古；税务登记号码：渝国税字：50038410937339x。经营范围：生产销售磷酸、铵、碳铵、磷酸二氨、硫酸、尿素、钾肥、合成铵、复合肥有机肥等。
截止2006年12月31日，双赢集团资产总额为63,612万元，负债总额为20,818万元，净资产为42,237万元，主营业务收入70,304万元，净利润4,855万元。
3．双赢化工是双赢集团在内蒙古地区的主要企业，是内蒙古东部及东北地区唯一的磷铵生产企业，组建于2003年8月，登记注册类型：有限责任公司。办公地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇；法定代表人：司政评；税务登记号码：内国税字：150429752559536。经营范围：生产销售磷、铵、硫酸、尿素、钾肥、合成铵、碳酸氢氨、复合肥、复混股、有机肥等。公司注册资本为2,000万元。其中：双赢集团出资1,900万元，占总股本的95%；蓝弼虎出资100万元，占总股本的5%。
截止2006年12月31日，双赢化工资产总额为8,750万元，负债总额为1,984万元，净资产为6,766万元，主营业务收入5,145万元，净利润-126万元。
截止到2007年6月30日，双赢化工资产总额9,468万元，净资产6,943万元，主营业务收入6,309万元，净利润177万元。
4．富龙化工是赤峰市的合成氨生产企业，主要产品合成氨、碳酸氢铵、液氨。富龙化工生产的液氨产品是双赢化工生产磷肥的主要原料，两公司在同一地区，产品具有极强的互补性,具备在赤峰地区合作打造中国北方磷化工基地的条件。
5．双赢集团、双赢化工与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为公司的控股子公司富龙科技园所持富龙化工2422万元的股权（占富龙化工注册资本的63.74%）。
富龙化工组建于2002年2月，目前注册资本为3,800万元，其中：富龙科技园出资3,000万元，占总股本的78.95%；公司出资600万元，占总股本的15.79%；赤峰市松山区国资局出资200万元，占总股本的5.26%。
2．截至2006年12月31日，富龙化工资产总额6,601万元，负债总额3,062万元，净资产3,539万元，主营业务收入6,270万元，主营业务利润305万元，净利润-235万元。
截止到2007年6月30日，富龙化工资产总额5,688万元，负债总额2,583万元，净资产3,105万元，主营业务收入3,337万元，主营业务利润-614万元,净利润-434万元。上述财务数据未经审计。
3．富龙化工未占用本公司及富龙科技园资金，不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容
（一）富龙科技园与双赢集团对富龙化工实行股权重组，重组完成后，双赢集团对富龙化工的持股比例为69%（包括富龙科技园以换股方式转让给双赢集团的富龙化工63.74%的股权及松山区国资局转让给双赢集团的富龙化工5.26%的股权）；同时富龙化工名称变更为“赤峰市双赢富龙化工有限公司”（暂定名，以下简称“双赢富龙”）。
（二）双赢集团以换股方式受让富龙科技园所持有富龙化工63.74%的股权，受让对价为双赢集团将其所持有的双赢化工的30%股权转让给富龙科技园。
换股完成后，双赢化工注册资本仍为2,000万元[其中：双赢集团持有双赢化工65%的股权，富龙科技园持有双赢化30%的股权，蓝弼虎持有双赢化工5%的股权]；双赢富龙注册资本仍为3,800万元[其中：双赢集团持有双赢富龙69%的股权（含松山区国资局转让给双赢集团的所持富龙化工的5.26%股权），富龙科技园持有双赢富龙31%的股权（含公司转让给富龙科技园的所持富龙化工15.79%的股权）]。
（三）富龙化工换股重组完成后，双赢集团承诺：
1．保留企业的独立法人资格，注册地在松山区；
2．富龙化工换股重组完成之日起的30日内，向双赢富龙注入资金不低于1500万元，用于富龙化工的技术改造和原料采购，启动生产；
3．在将双赢化工的磷铵产能由年产8万吨扩建到24万吨的同时，对双赢富龙进行扩建和技术改造，使其合成氨产能与双赢化工磷铵产能匹配。
4．保持富龙化工现有管理团队和全体员工的稳定。
（四）富龙科技园负责办理富龙化工股权的变更、审批手续，双赢集团及大地基础提供协助；双赢集团负责办理双赢化工股权的变更手续，富龙科技园提供协助。
（五）股权重组完成后，双嬴化工及双赢富龙若因新增固定资产、技改投入及补充流动资金，需按增资方式投入的，股东各方按持股比例投入；若一方不能投入，经协商，另一方可全额投入，并按投入资金调整持股比例。
股东各方按持股比例对双赢富龙与双赢化工的经营成果分配利润或承担亏损。
六、重组富龙化工的原因和对公司的影响
（一）以交换股权的方式重组富龙化工的原因
1．公司产业结构调整的战略要求
根据公司董事会制定的“集中精力做大做强热电主导产业，收缩整合辅助性非主导产业”的发展战略，公司正与中国大唐集团公司共同出资组建新的热电公司，投资建设赤峰市采暖供热热电联产工程，构筑公司的核心产业和核心竞争能力。为此，公司逐步剥离辅助性非主导产业，重组富龙化工是公司产业结构调整的战略要求。
2．富龙化工自身生存发展的迫切需要
富龙化工属于小型化工企业，受到国家节能和环保双重限制，特别是自2006年下半年以来，由于化工生产所用原料煤炭价格和运输成本大幅上涨、碳铵和液氨产品销售价格下降，加之设备陈旧工艺落后，单位能耗和生产管理成本过高，致使富龙化工出现较大经营亏损。2007年1—6月，富龙化工实现销售收入3,337万元，净利润-434万元。按此计算，如果不对富龙化工投入2000万元以上的资金进行技术改造和采购原料启动生产，预计到2007年底，富龙化工将经营亏损800万元以上，将彻底丧失市场和自身生存发展的能力。但富龙化工是公司的辅助性非主导产业，公司不可能投入巨资用于富龙化工的改造扩建。因此，引进有实力的化工企业重组富龙化工，实现强强联合和扭亏为盈，符合富龙化工自身生存发展的迫切需要。
（二）出售股权对公司的影响
换股完成后，按照2007年6月30日的账面净资产值计算，富龙科技园换出资产价值2059万元，换入资产价值2082万元，换入资产价值大于换出资产价值。并且，换股完成后，双赢集团将投资对双赢化工和富龙化工进行扩建和技术改造，在扩大两公司产能的同时提高盈利能力，公司分别持有两公司股权的资产盈利能力远大于换股以前的资产盈利能力，符合公司股东和公司的长远利益。
换股完成后，富龙科技园在富龙化工和双赢化工均处于参股地位，富龙化工也不再列入公司合并会计报表范围，但公司所持两公司股权的盈利能力大大增加，将促进公司质量和盈利能力的提升，符合公司的战略发展要求，更加有利于公司集中精力做强做大热电产业。
备查材料：
1．《合作框架协议书》；
2． 双赢集团有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
3．内蒙古双赢化工有限责任公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
4．富龙非金属材料科技园有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财务报表；
特此公告。
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
证券代码：000426 证券简称：大地基础 公告编号：2007－23
赤峰大地基础产业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰大地基础产业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年9月7日上午10时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰大地基础产业股份有限公司与中国大唐集团公司共同出资设立新热电公司的议案》；
同意公司与中国大唐集团公司共同出资设立新热电公司。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司转让所持赤峰富龙糖业有限责任公司全部股权的议案》；
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司所持富龙糖业的全部股权转让给河北天露糖业有限公司。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司换股重组赤峰富龙化工有限责任公司的议案》。
同意公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司以换股方式重组其控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于赤峰大地基础产业股份有限公司向控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司转让所持赤峰富龙化工有限责任公司股权的议案》。
同意公司将所持赤峰富龙化工有限责任公司15.79%的股权转让给公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司。
特此公告
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日