TCL集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于2007年9月6日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年9月10日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
由于安永华明会计师事务所与本公司签订的聘期已满，公司拟改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构，2007年审计报酬人民币255万元。
以上议案需提交公司股东大会审议。
在香港联合交易所上市的本公司的控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（股票代码：1070）和TCL通讯科技控股有限公司（股票代码：2618）仍将聘请安永会计师事务所作为其2007年度审计机构。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司《章程》的议案》。
本次对公司《章程》修改的详情请见本公司《章程修正案（2007年9月10日）》，修改后的本公司《章程》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
以上议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《内部控制制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《重大投资管理制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《关联交易管理制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《重大信息内部报告制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
七、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《控股子公司管理办法》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
八、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《接待推广制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
九、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《总裁工作细则》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
十、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议本公司《对外担保管理制度》的议案》。
详细内容见巨潮网网站www.cninfo.com.cn 和本公司网站www.tcl.com。
十一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2007年第五次临时股东大会的议案》
兹定于2007年9月27日上午10点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于改聘会计师事务所的议案；
2、关于修改本公司《章程》的议案。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零七年九月十日
公司简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号：2007-057
TCL集团股份有限公司关于召开本公司
2007年第五次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年9月27日上午10点
2.召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室
3.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：1、截止2007年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1.关于改聘会计师事务所的议案；
2.关于修改本公司《章程》的议案。
（二）披露情况
议案内容详见公司第二届董事会第二十五次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2007年9月26日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
六、其它事项
1. 会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057。
3、电话：0755-33313811
4、传真：0755-33313819
5、联系人：孙飞
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
TCL集团股份有限公司董事会
二○○七年九月十日
TCL集团股份有限公司
独立董事对改聘会计师事务所发表的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司的独立董事，对公司改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会在发出《关于改聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。由于安永华明会计师事务所与本公司签订的聘期已满，公司董事会在此基础上作出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交股东大会予以审议。
独立董事：
朱友植 陈盛泉 项兵 杨世忠 曾宪章
二零零七年九月十日
TCL集团股份有限公司
《章程修正案》
（2007年9月10日）
1、章程原文：
第四十三条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
修改为：
第四十三条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
2、章程原文：
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为：
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。
3、章程原文：
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
修改为：
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
4、章程原文：
第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其他高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。
修改为：
第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其他高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)至(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。
对于总裁及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的总裁或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。
5、章程原文：
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
修改为：
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
6、章程原文：
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
修改为：
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、内部控制和经济活动进行内部审计监督。
TCL集团股份有限公司董事会
2007年9月10日