广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨关于召开2007年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2007年9月1日以书面及电子邮件方式发出，并于2007年9月10日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，独立董事陈凌、叶伯健因事未能出席会议，书面委托独立董事萧端出席会议并代为行使表决权。会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保持公司贸易类业务的持续发展，保证公司2008年度能够获得较稳定的收益，公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市场情况在充分协商的基础上，已初步确定了2008年度铁矿采购合同的方案，现提议按此方案与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，采购金额为人民币贰亿捌仟玖佰壹拾万元（￥28,910万元）。
本次订立采购合同属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。
二、关于转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案；
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。董事涂传岚、欧阳璟、李新梓涉及关联关系，回避表决。
广东明珠阀门有限公司（以下简称“阀门公司”）是由我公司和下属子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）共同出资组建，于2006年8月2日在兴宁市工商行政管理局注册，取得企业法人营业执照【注册号：4414811302619】，注册资本为2000万元。其中，我公司和建筑公司分别出资1800万元和200万元持有公司90%和10%的股权。该公司业务范围及主要产品：阀门及驱动装置系列产品的设计、生产、销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及项目除外）。截止2007年6月30日，该公司经审计后总资产17,940.14万元，总负债15,923.49万元, 净资产为2016.64万元，资产负债率为88.76%，主营业务收入2190.00万元，净利润16.60万元。
广东明珠阀门有限公司自成立以来,承接了集团公司阀门主业的全部业务,由于受近年来阀门市场的激烈竞争，阀门类业务始终未能有大的发展，未能实现公司设立时的预期目标，今年来,业务量出现大幅下降，业绩呈现大幅度下滑之势，不仅未能给公司带来丰厚的回报，还将会降低公司的获利能力。目前，兴宁市联珠阀门有限公司意欲购买公司所持上述股份。为此，为避免给公司带来不利影响，并有利于公司主业调整和盘活资产，特提议转让公司持有广东明珠阀门有限公司的全部股权共1800万股（占总股本的90%），转让价格参考2007年6月30日审计报告和评估报告，确定为人民币1,900万元。并授权两位董事代表公司组织实施股权转让事宜。
公司此次股权转让事项需提交股东大会审议。此次股权转让交易事项属非关联交易事项。
三、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司募集资金投入情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验收完毕（详见广会所专字[2007]第072360016号）。根据验收报告显示，公司结余资金9,594,853.70元已无投入计划，特提议转入补充流动资金9,594,853.70元，并报股东大会审议批准。
四、关于修改公司章程的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的《公司章程》刊登于上海证券交易所网站。
五、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2007年9月27日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2007年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案；
2、关于转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案；
3、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案；
4、关于修改公司章程的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2007年9月24日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2007年9月26日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2007年9月27日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2007-023
广东明珠集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2007年9月1日以书面方式发出，并于2007年9月10日在公司六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的监事审议并通过了如下事项：
一、关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
为继续保持公司贸易类业务的持续发展，使公司2008年度能够获得较稳定的收益，公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市场情况，在充分协商的基础上，已初步确定了2008年度铁矿采购合同的方案，本届监事会同意董事会此方案与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，采购金额为人民币贰亿捌仟玖佰壹拾万元（￥28,910万元）。
本次订立采购合同属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。
二、关于转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案；
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。监事李新玲涉及关联关系，回避表决。
广东明珠阀门有限公司自成立以来,承接了集团公司阀门主业的全部业务,由于受近年来阀门市场的激烈竞争，阀门类业务始终未能有大的发展，未能实现公司设立时的预期目标，今年来,业务量出现大幅下降，业绩呈现大幅度下滑之势，不仅未能给公司带来丰厚的回报，还将会降低公司的获利能力。目前，兴宁市联珠阀门有限公司意欲购买公司所持上述股份。为此，为避免给公司带来不利影响，并有利于公司主业调整和盘活资产，本监事会同意董事会提议转让公司持有广东明珠阀门有限公司的全部股权共1800万股（占总股本的90%），转让价格参考2007年6月30日审计报告和评估报告，确定为人民币1,900万元。
公司此次股权转让事项需提交股东大会审议。此次股权转让交易事项属非关联交易事项。
三、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司募集资金投入情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验收完毕（详见广会所专字[2007]第072360016号）。根据验收报告显示，公司结余资金9,594,853.70元、已无投入计划，本届监事会同意董事会提议转入公司补充流动资金9,594,853.70元，并应报股东大会审议批准。
四、关于修改公司章程的议案。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。修改后的《公司章程》刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二○○七年九月十一日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2007-024
广东明珠集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●交易内容：与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿产品采购合同。
●关联人回避事宜：无。
●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定的收益。
一、关联交易概述
公司于2007年9月10日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。
议案主要内容为：
为保持公司贸易类业务的持续发展，保证公司2008年度能够获得较稳定的收益，公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市场情况在充分协商的基础上，已初步确定了2008年度铁矿采购合同的方案，采购金额为人民币贰亿捌仟玖佰壹拾万元（￥28,910万元）。
本次订立采购合同属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：6.6亿元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿（经营期限至2009年2月）、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（二）与上市公司的关联关系：
广东大顶矿业股份有限公司为参股公司。
三、履约能力分析
上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按市场价执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。
（三）以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
（四）公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第五届董事会第四次会议于2007年9月10日召开，会议审议通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司拟与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。
（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（四）本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第四次会议决议
（二）《购销合同》
（三）《独立董事独立意见书》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年九月十一日
广东明珠集团股份有限公司独立董事
关于关联交易事项及结余募集资金情况的独立意见
广东明珠集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年9月10日召开，会议审议通过了《关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》和《关于募集资金结余转入补充流动资金的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：
一、关于与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同的议案》。
公司拟与广东大顶矿业股份有限公司订立2008年度铁矿采购合同，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。
二、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案。
本次结余募集资金转入补充流动资金符合公司的发展需要，符合全体股东利益。同意结余募集资金转入补充流动资金。本次结余募集资金转入补充流动资金程序符合相关法律、法规的规定。
广东明珠集团股份有限公司董事会
独立董事签名：
萧端 陈 凌 叶伯健
二○○七年九月十日