维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第十七次会议，会议通知于2007年9月2日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年9月12日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之先生、张一先生因公未能出席，皆委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
一、11票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了公司拟参与江苏双沟酒业股份有限公司增资扩股的议案。
江苏双沟酒业股份有限公司为了做强做大企业,改善公司财务状况,拟进行增资扩股。
1、发行对象：2006年12月31日登记在册的公司全体股东；
2、发行数量：3000万股普通股；
3、发行价格：2.56元人民币/股；
4、认购办法：2006年12月31日登记在册的公司全体股东按原持股比例以人民币现金出资认购。股东自动放弃认购权的，其放弃部分由其他股东按比例认购。
本公司拟参与江苏双沟酒业股份有限公司本次增资扩股。按本次增资方案，本公司拟以现金出资人民币29,391,360元，认购11,481,000股。江苏双沟酒业股份有限公司本次增资扩股完成后,总股本增至110,000,000股，原股东持股比例保持不变。本公司持有江苏双沟酒业股份有限公司42,097,000股，持股比例仍为38.27%，仍为第一大股东。
二、11票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了关于公司拟参与成立维维粮油有限公司的议案。
公司为了做好花生仁的综合利用，发展食用油产业，增加收益。公司计划拟与河南大信房地产有限公司共同以现金人民币出资共同成立维维粮油有限公司。维维粮油有限公司注册资本为6000万元，其中：维维食品饮料股份有限公司出资3600万元，占总股本的60%；河南大信房地产有限公司出资2400万元，占总股本的40%。
该公司注册地拟设在河南省信阳市。经营范围拟为：食油生产销售。
河南大信房地产有限公司注册资本为1600万元人民币，注册地在河南省信阳市胜利路138号，经营范围为房地产的开发、销售、出租。
维维粮油有限公司成立后计划在信阳市正阳县西开发区投资6000万元建设食用油、饲料等生产加工基地。其中：固定资产投资4400万元万元；流动资金1600万元。该项目建设期为1.5年。
该公司建成达产后能够形成日处理250吨花生仁的生产能力。形成年生产浓香型花生油2万吨；年产精炼花生油0.3万吨;年生产饲料10万吨的生产规模。预计可实现销售收入55000万元；实现净利润3400万元。投资回收期为 4.7 年(含筹建期)。
三、11票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司拟受让新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产的议案。
公司为了整合新疆乳业，扩大规模。子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司拟受让新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产。该资产包括：坐落在库尔勒市托布里其乡乔木格其开发区新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司拥有的666.66亩土地使用权及该土地上现附着的全部资产（包括房物、牛场圈舍、该牛场的存栏奶牛、果林及其他配套设施）。
经双方协商，新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司同意将上述全部资产（其资产不含任何负债）一揽子作价转让给新疆维维天山雪农牧科技有限公司，转让价格为人民币2030万元。
新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司上述全部资产，上海上会资产评估有限公司进行了评估，并出据了沪上会部评报字（2007）第102号《新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产评估报告》，在评估基准日2007年4月30日的评估值为人民币21,046,981元。
四、11票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司拟转让其持有的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司40%的股权的议案。
因公司子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司参股的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司2005年、2006年及2007年1-4月经营状况不好发生连续亏损。公司为减少损失，提高效益。子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司与新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司友好协商，本着平等互利的原则。双方同意，将子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司所持有的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司40%的股权以2200万元人民币转让给新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司。本次股权完成后，新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司将持有库尔勒天山雪农牧业开发有限公司100%的股权。子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司不再持有库尔勒天山雪农牧业开发有限公司的股权。
上述股权转让，委托立信会计师事务所有限公司进行了专项审计，并出据了信会报师字（2007）第22951号《立信会计师事务所有限公司审计报告》。审计结果为：至2007年4月30日，库尔勒天山雪农牧业开发有限公司的总资产为44,272,870.23元；净资产为39,821,994.33元。委托上海上会资产评估有限公司进行了评估，并出据了沪上会部评报字（2007）第103号《库尔勒天山雪农牧业开发有限公司整体资产评估报告》，在评估基准日2007年4月30日的净资产的评估值为人民币40,169,135.39元, 净资产清查调整后的帐面值为人民币39,821,994.33元。
库尔勒天山雪农牧业开发有限公司成立于2005年11月，由子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司与新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司共同出资组建。注册资本为人民币5000万元，其中：新疆维维天山雪农牧科技有限公司出资2000万元，占注册资本的40%；新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司出资3000万元，占注册资本的60%。经营范围为农业种植、牲畜饲养及零售，家禽饲养零售。公司注册地为库尔勒市新城辖区库尉公路。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2007年9月12日