无锡商业大厦股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡商业大厦股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一部署，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件要求，对公司治理情况进行了全面自查，自查和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司股东大会召开的方式仅限于现场会议。
2、加强控股子公司的规范运作和监督。
3、尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训。
4、公司中长期激励机制有待建立和完善。
二、公司治理概况
公司自成立以来一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，以提高上市公司规范化运作程度，增强盈利能力，保护投资者合法权益。对照有关上市公司治理的规范性文件，公司的法人治理结构已基本符合相关要求。
1、股东和股东大会。公司能根据《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，提案审议和表决程序符合相关规定，能够确保中小股东的话语权，公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议，
能平等对待所有股东，保证股东的知情权和表决权。
2、董事与董事会。公司制订并切实执行《董事会议事规则》、《独立董事要作制度》等有关制度，全体董事勤勉尽责，发挥自己的专业特长，对公司重大决策充分发表意见。董事会的召集召开、提案审议、公告披露等程序均符合有关规定。
3、监事和监事会。公司制订了《监事会议事规则》并能得到有效实施，监事及监事会能依法履行其监督职能，对公司财务、重大经营活动及董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
4、公司经理层。公司高级管理人员的聘任公开透明，符合《公司章程》等有关规定，经理层分工明确、职责清晰，对公司日常经营管理能实施有效控制，并接受董事会、监事会对公司经理层的有效监督和制约。
5、公司独立性情况。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司重大事项的经营决策均严格按照《公司章程》由董事会、股东大会会讨论决定，不存在控股股东和实际控制人个人控制公司的情形。
6、内部控制情况。公司根据实际情况建立了内部控制制度体系，该体系涵盖了公司经营决策管理的各个主要方面和环节，基本能够适应公司风险控制管理的要求，能够对经营业务活动的规范运行提供保证。公司内控制度建设总体上完整、合理，并能得到有效执行，不存在重大缺陷，近年来没有出现对公司经营产生重要影响的风险情况。
7、公司信息披露情况。公司信息披露工作机制完善，能严格按照法律法规、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等制度的要求，准确、及时、完整地披露信息，未发生重大信息泄漏事件、未发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理是一项系统而复杂的工作，是一个永无止境的过程，公司清醒地认识到，公司治理仍存在不足之处，有些制度还不完善，有些工作还刚刚开始。
为进一步提高公司治理水平，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司股东大会召开的方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。
股东大会增加以网络投票方式召开是最近二年的事，公司对此方式尚认识不足，仅是在股权分置事项的股东大会上按规定采用这一方式。
2、加强控股子公司的规范运作和监督问题。
控股子公司的规范运作是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前投资设立的控股子公司较多，他们对上市公司规范运作的相关规定理解尚不够全面；同时公司尚需要进一步提高对子公司的内部审计力度，完善监督机制，加强内部控制能力，防止和减少经营风险。
3、公司董事、监事及高级管理人员的学习培训问题。
近年来国家不断出台各类法律法规及证券监管文件，对公司治理提出了更高的要求，监管部门对上市公司的监管力度也不断加大。公司董事、监事及高级管理人员需进一步加强培训学习，加深对完善公司治理、服从监管重要性的理解和认识，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
4、公司中长期激励机制有待建立和完善。
公司虽已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但尚未建立对公司高管人员的中长期激励机制，特别是能起到重要激励作用的股权激励机制。这一工作尚需控股股东、上市公司管理层、公司投资者等共同努力，以充分提高管理层和经营管理骨干的积极性。
四、整改措施、整改时间和责任人
1、公司股东大会召开的方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。
整改措施：公司在《股东大会议事规则》中明确了“可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利”。在日后召开股东大会时，董事会将针对不同事项，适时增加网络股票的方式进行表决，切实保障中小投资者的权益。
整改时间：持续
整改责任人：董事会秘书
2、加强控股子公司的规范运作和监督问题。
整改措施：完善《子公司管理制度》，进一步加强对下属子公司规范运作相关知识的培训，提高各子公司规范运作的意识；进一步加强对子公司的财务监控和内审力度，加强事前、事中、事后监督，定期进行子公司经营风险评估。
整改时间：2007-2008年
整改责任人：总经理、董秘
3、公司董事、监事及高级管理人员的学习培训问题。
整改措施：适时安排公司董事、监事及高级管理人员参加江苏证监局、上海证券交易所组织的培训；定期不定期向董事、监事和高管人员发放各类学习资料；公司内部开展灵活的符合公司实际情况的相应培训。
整改时间：持续
整改责任人：董秘
4、公司中长期激励机制的建立和完善问题。
整改措施：公司将与大股东、实际控制人进行沟通协调，进一步完善激励与约束机制，根据公司的实际情况，适时推进具有公司特色的股权激励机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合。
整改时间：2007-2008年
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
1、公司作为一家直接面对广大消费者的零售企业，着力塑造了鲜明的企业文化，保持了良好的商誉，培育了公司的忠实消费群体，形成了一笔宝贵的无形资产；
2、公司对各经营部门和子公司的负责人制订有较为完善的绩效考核制度，通过多年的实践卓有成效，不但保证了公司经营骨干队伍的稳定，留住了人才，同时也促进了公司经济效益的稳定发展，有效提升了企业的竞争力。
3、公司在江苏商业零售企业中，自1995年起，即率先使用了整合商品管理、商品销售、财务管理、人力资源管理的电子信息ERP管理平台，并在十多年的发展中不断完善提升，极大地加强了公司的经营管理水平和竞争发展力。
六、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司已设立如下公司治理专项活动平台：
联 系 人：张斌 陈辉
联系电话：0510---82702093
联系传真：0510---82700159
联系地址：无锡市中山路343号八楼
邮政编码：214001
公司网站：http://www.eastall.com
电子邮箱：cmc@eastall.com
无锡商业大厦股份有限公司
2007年9月13日
股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2007－011
无锡商业大厦股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆ 本次会议没有被否决或修改的议案。
☆ 本次会议无新提案提交表决。
● 会议召开和出席情况：
无锡商业大厦股份有限公司2006年度股东大会，于2007年8月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发出会议召开通知公告，并于2007年9月12日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长潘霄燕女士主持。出席会议的股东及股东代理人共6名，代表股份173,747,383股，占公司总股本326,069,883股的53.26%。公司部分董事、监事及高管人员列席了本次股东大会。公司聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所律师出席并鉴证了本次股东大会。
● 议案审议情况：
会议审议并以逐项特别表决、记名投票的方式通过了如下议案：
《关于修改公司章程的议案》
同意173,747,383股，占有效表决权数的100%；反对0股，弃权0股。
1、公司名称变更的修改：
原《公司章程》：
“第四条 公司注册名称：无锡商业大厦股份有限公司
WUXI COMMERCIAL MANSION CORP.,LTD”
该条修改为：
“第四条 公司注册名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD”
2、经营范围的修改：
原《公司章程》：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），移动电话机及配件的销售，金饰品的修理改制，摩托车维修，家用电器的安装、维修，服装、眼镜的加工服务，商品包装，仓储服务、汽车货运，自有场地出租，电子游艺，经济信息咨询服务，利用本厦自身媒介设计、制作和发布国内广告，网络技术服务、转让及咨询服务；软件开发、销售；美容，桶装饮用净水销售；停车场服务。”
修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），移动电话机及配件的销售，黄金、珠宝销售、金饰品的修理改制，摩托车维修，家用电器的安装、维修，服装、眼镜验光、配镜服务，餐饮服务，摄影，商品包装，仓储服务、汽车货运，自有场地出租，电子游艺，经济信息咨询服务，利用本厦自身媒介设计、制作和发布国内广告，网络技术服务、转让及咨询服务；软件开发、销售；美容、美发、美甲，桶装饮用净水销售；停车场服务。”
● 律师见证情况：
本次股东大会经北京市国枫律师事务所张利国律师和马晓辉律师签字鉴证,并出具法律意见书认为：无锡商业大厦股份有限公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果均符合现行法律、行政法规等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
● 备查文件：
1、公司董事签字的2007年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书；
3、本次股东大会的全套会议资料。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司
2007年9月13日