公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　　（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　公司资产构成中流动资产所占比例较大，报告期内平均为６１．５０％；固定资产所占比例平均为２９．１２％。公司资产的构成情况主要与公司的生产经营特点相适应，资产结构配置合理。

　　公司资产负债率（母公司）指标在报告期内始终保持在５０％左右，２００７年上半年略有提高。公司息税折旧摊销前利润保持稳定增长；２００５年公司增加短期借款后，利息保障倍数有所降低，但仍处于合理水平。公司各项偿债能力指标正常，可以偿付到期债务。

　　公司资信状况良好，２００５年以来被中行桂林分行、农行桂林分行评为ＡＡＡ级客户，并拥有多家银行的授信额度共计２１，０００万元，其中未动用的授信额度为９，５５０万元，在需要的情况下公司可以随时融资。

　　２、经营成果、盈利能力分析

　　公司主营业务突出，主营业务收入的绝大部分来源于公司卡尺、千分尺、指示表等数显产品的销售。

　　２００５年主营业务收入比２００４年增长了３４．９５％，公司２００６年主营业务收入比２００５年增长了９．１６％，２００５年主营业务收入增长有三方面原因：一是由于新增生产设备，２００５年产能由８０万套提高到１００万套；二是我国正逐步成为全球制造中心，国际商家纷纷到中国采购商品，由于公司产品具有较高的性价比，因而外销订单不断增加；三是公司加大了内销力度，重视了营销网络建设和客户服务，尽管公司产品在国内市场表现为质优价高，但国内销售收入还是得到逐年增长。

　　公司２００６年主营业务收入增速趋缓的主要原因是：一是２００６年公司的生产设备和人员的利用率已达到饱和，公司现有生产线已经不能满足业务快速增长的需求；二是２００６年公司利用银行贷款先行启动了募集资金投资项目，但尚未达到规模生产要求；三是２００６年公司引进意大利设备、增加两个生产车间，其中一个车间在５月份投产，另一车间在１１月份投产，对公司２００６年产能扩张的贡献有限；四是无锡仪表在２００６年办理注销及搬迁，也直接影响到公司当年产品的生产能力。

　　公司２００５年净利润比２００４年增长了２８．０８％，２００６年净利润比２００５年增长了６．４９％。 ２００６年度净利润的增长速度有所下降，主要是因为主营业务收入增长幅度放缓，同时期间费用有所上升。

　　在公司２００６年主营业务收入增长９．１６％、管理费用增长５１．７５％的情况下，公司扣除非经常性损益的净利润仍然实现了１８．９８％的增长，公司管理层认为：这是公司２００６年调整生产结构、强化优势产品的结果，亦是公司主营业务更加突出、持续盈利能力进一步增强的重要体现。

　　３、现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流量充足，２００４年至２００６年经营活动产生的现金流量净额分别为２，２１４．９２万元、２，６６０．０９万元、１，０６６．０１万元，总额为５，９４１．０２万元，同期净利润总额为５，５９５．７４万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润总额。

　　２００４年、２００５年、２００６年和２００７年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１，０２５．８９万元、－２，２３３．４０万元、－１，９１６．３８万元和９３５．１７万元。近年来公司业务扩张较快，购建固定资产不断增加，造成投资活动产生的现金净流量为负。随着公司扩大生产和新项目的启动，公司的资金压力明显增大，通过负债经营和银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司面临着资金短缺的风险。如果不能及时筹集所需资金，将对公司的经营发展造成一定影响。因此，本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。

　　（五）股利分配情况

　　１、股利分配政策和实际情况

　　（１）公司最近三年股利分配政策

　　Ａ、公司依照同股同权的原则，按各股东所持股份比例分配股利。

　　Ｂ、公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配。

　　Ｃ、股利的派发以经审计的财务数据为依据，具体分配方案由董事会提议，经股东大会审定后实施。

　　（２）公司最近三年股利分配情况

　　Ａ、２００４年４月２日，经公司２００３年度股东大会批准并经广西区人民政府桂政函［２００４］１１０号批复，总计派发现金股利４，４６１，３８７元；同时将资本公积金每１０股转增２股，共计７０７．２０３２万股，每股面值１元，转增完成后，公司注册资本为人民币４，２４３．２１９２万元。

　　Ｂ、２００５年６月２９日，经公司２００５年第一次临时股东大会批准，总计派发现金股利３，３９４，５７５．３６元（含税）。

　　Ｃ、２００６年３月２０日，经公司２００５年度股东大会批准，总计派发现金股利４，２４３，２１９．２元（含税）。

　　Ｄ、２００７年２月９日，经公司２００６年度股东大会批准，总计派发现金股利１，４８５１，２６７．２元（含税）。

　　２、发行人发行前滚存利润的分配政策

　　２００７年１月１６日，公司２００７年度第一次临时股东大会通过决议，同意在公司２００６年度股东大会审议通过２００６年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。

　　３、发行后的利润分配政策

　　公司在本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致。公司将在发行后当年会计年度结束后派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的形式派发。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由公司董事会根据当年公司的盈利状况作出方案并报请股东大会批准。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况，

　　目前，公司有２家控股子公司，无参股子公司。

　　第四节 募集资金运用

　　金额单位：万元

　　以上项目按轻重缓急顺序排序。募集资金如有剩余，公司将用于补充流动资金；若有不足，公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。

　　２００５年，公司通过技改形成１００万套数显量具生产能力，当年生产设备和人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。为抓住发展机遇，快速抢占市场，实现良好的经济效益，在本次发行股票募集资金到位前，公司已根据实际经营需要，利用银行贷款先行上述三个项目，前期投入合计４，２９０万元。待募集资金到位后将予以偿还该部分银行贷款并完成后续资金投入。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者关注以下风险：

　　（一）市场风险

　　１、行业竞争风险

　　我国经济进入重工业化阶段，作为装备制造业基础工具的数显量具量仪行业持续增长，吸引着新厂家陆续加入，导致国内市场及出口市场的竞争加剧，常规产品（主要指１５０数显卡尺）价格呈下降趋势。

　　此外，在ＩＰ６７防水数显卡尺方面，由于国际上只有少数几家大公司掌握生产该类产品的专利技术，因此，将与国际大公司的同类产品展开直接竞争，虽然本公司产品性价比高，极具竞争优势，但产品推广还需要一个过程。

　　２、海外市场风险

　　由于我国与欧美发达国家的贸易摩擦日渐增多，虽然目前还没有迹象表明将对本公司的产品产生负面影响，但不排除将来欧美等国对量具量仪进口设立非关税壁垒，甚至征收反倾销关税，如果该等情况发生，将会对本公司的产品出口带来较大影响。

　　（二）经营风险

　　１、主要供应商依赖风险

　　目前公司容栅数显量具的关键零部件———动栅的采购主要集中在三家供应商，若主要供应商不能及时供货，或供货质量不能满足公司需要，会对公司生产经营产生较大影响。

　　２、ＯＤＭ经营风险

　　本公司出口产品基本上是ＯＤＭ方式生产的贴牌产品及中性产品，自主品牌产品较少。由于ＯＤＭ方式对合作品牌商存在依赖，不拥有面向终端客户的销售渠道，产品毛利率低于销售自主品牌的内销产品，影响公司产品盈利能力。

　　（三）财务风险

　　１、人民币升值风险

　　随着公司自营出口比例提高，以及外贸公司转移升值风险，人民币升值对公司的直接影响会更加明显。从长远来看，人民币升值会提高出口产品外汇标价，从而削弱产品竞争力

　　（四）管理风险

　　１、实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人彭朋先生为公司的创始人。目前，彭朋先生持有公司３０．６４％的股份，而其他股东持有股份较为分散。不排除实际控制人利用其对公司生产经营重大事项的决策权，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。

　　２、快速发展导致的管理风险

　　本次发行结束后，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

　　（五）技术风险

　　公司新开发的技术和产品，可能暴露一些技术问题，同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素，因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。此外，不排除竞争对手通过不正当手段窃取公司技术资料，使核心技术失密的风险。

　　（六）人力资源风险

　　作为高新技术企业，对核心技术人员依赖程度较高，但公司面临人才年龄结构偏大的问题。随着公司本次发行上市对吸引优秀研发人才、稳定研发团队、巩固技术合作关系的能力提出了新的要求。

　　（七）本次发行募集资金运用风险

　　由于受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，公司存在募投项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能按期完成，或不能正常运行，也将直接影响本公司盈利水平。

　　（八）政策风险

　　如果将来国家对高新技术企业所得税优惠、出口退税等政策做出调整，将有可能给公司利润的增长带来负面影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：销售合同、采购合同、借款合同与抵押合同、对外担保合同、技术合同。

　　本公司正在履行的金额在５００万元以上的重大业务合同以及对公司业务有重大影响的合同如下：

　　１、销售合同

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在深圳证券交易所指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。具体如下：

　　（一）发行保荐书

　　（二）财务报表及审计报告

　　（三）内部控制鉴证报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）法律意见书及律师工作报告

　　（六）公司章程（草案）

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　备查文件查阅地点：

　　１、发行人：桂林广陆数字测控股份有限公司

　　办公地址：桂林国家高新技术开发区五号区

　　联 系 人：黄图毅

　　电    话：（０７７３）５８２０４６５

　　传    真：（０７７３）５８３４８６６

　　２、中银国际证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

　　联 系 人：李庆文、刘华艳、陈耀、王晓雨

　　电    话：（０１０）６６２２９０００

　　传    真：（０１０）６６５７８９６３