葛洲坝股份有限公司关于换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司现金选择权实施公告
特别风险提示
1、本方案仅对葛洲坝股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅相关文件。
2、行使现金选择权等同于投资者以5.39元/股的价格卖出本公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日，葛洲坝股票的收盘价格为17.15元，远远高于现金选择权的行权价。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
特别提示
1、本次以换股方式吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司由第三方中国葛洲坝集团公司向本公司的股东提供现金选择权。
2、行使现金选择权等同于投资者以5.39元/股的价格卖出本公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日，葛洲坝股票的收盘价格为17.15元，远远高于行使现金选择权的价格。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
3、本公司股东（水电工程公司除外）可以以其所持有的本公司股票按照5.39元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应其持有的葛洲坝股票过户给第三方中国葛洲坝集团公司，由中国葛洲坝集团公司持有。
4、本次葛洲坝吸收合并水电工程公司现金选择权实施股权登记日为2007年9月17日，于该日收市后登记在册的葛洲坝股东（水电工程公司除外）均可按本公告的规定，在2007年9月18日至2007年9月20日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分葛洲坝申报行使现金选择权。
5、葛洲坝除水电工程公司外的股东如需要行权，在2007年9月18日至2007年9月20日（上午9：00—下午3：00），可与本公司直接联系，在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令向证券登记公司申报，办理行权手续。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
二、有权申报行使现金选择权的股东
根据本公司2007年第二次临时股东大会通过的相关决议，为了保护投资者利益，本次换股吸收合并为葛洲坝控股股东以外的其他股东提供现金选择权。因此，除水电工程公司外，葛洲坝的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。
本次现金选择权实施股权登记日为2007年9月17日。于该日收市后登记在册的葛洲坝股东（水电工程公司除外）均可按本公告的规定行使现金选择权。但是，由于至本公告发布之日前的一个交易日葛洲坝的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方持有。
三、现金选择权的对价
根据本次合并方案的有关约定，本次现金选择权的对价为5.39元/股，即有权行使现金选择权的本公司股东有权以5.39元/股的价格卖出其所持有的全部或部分葛洲坝股票给现金选择权的第三方。
四、现金选择权的第三方
中国葛洲坝集团公司担任本次吸收合并事宜中的现金选择权第三方。
五、第三方的基本情况介绍
中国葛洲坝集团公司成立于2003年6月10日，注册地为武汉市解放大道558号，注册资本为1,160,000,000元。公司是国务院国有资产监督管理委员会100%控股的国有独资公司，经营范围为从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
本次合并前，中国葛洲坝集团公司持有本公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司82.43%的股权，合并后，中国葛洲坝集团公司将持有存续公司43.54%的股份，成为存续公司控股股东。
六、现金选择权的保障措施
本次现金选择权第三方中国葛洲坝集团公司已经向本公司承诺：“将按照法律、法规的规定及主管部门的要求，提供足额的现金保证（现金选择权对价最大金额的20%），承担向申请行使现金选择权的股东支付现金对价及受让相应股份的责任，并落实其他必要的保障措施。”
七、现金选择权的行权方式
1、现金选择权申报期间，有权行使现金选择权的投资者以书面方式授权委托本公司统一向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报。
2、本公司和律师对投资者的现金选择权行权委托核查后，由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报，并办理过户等相关手续。
3、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付，并由本公司统一向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票过户手续。
八、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、投资者在现金选择权申报期间，填写《葛洲坝股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》。（具体格式见附件）
3、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登记日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、股权登记日收市后的持股凭证）以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全的，视为无效申报。
4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后于现金选择权申报期间结束日收市后向证券登记公司申报。
5、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付，并由本公司统一向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票过户手续。
九、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的葛洲坝的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数量大于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
3、除司法强制划扣以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法划扣发生时起无效。
十、现金选择权股份的过户
如有投资者经过确认后仍需要行权，本公司将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价，同时向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。
十一、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
十二、现金选择权实施时间安排
十三、律师关于现金选择权方案的专项法律意见
湖北首义律师事务所针对本次换股吸收合并的现金选择权方案出具的法律意见为：本次吸收合并的现金选择权方案没有违反法律规定。
十四、风险提示及相关处理
为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项：
（一）行权的含义及安排
葛洲坝现金选择权行权价格为5.39元/股，行权日为2007年9月18日至2007
年9月20日（上午9：00—下午3：00）。在上述行使现金选择权申报期间，投资者每行使1份现金选择权，就是以5.39元的价格卖出1股其持有的葛洲坝无限售条件的股票给现金选择权第三方。
（二）行权可能遭受损失
截至本公告发布之日前的一个交易日，葛洲坝股票的收盘价格远远高于5.39元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股葛洲坝股票将以每股5.39元的价格出售给第三方，可能导致投资者遭受损失。
尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在葛洲坝股票价格高于5.39元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。
十五、联系人及联系方式
联 系 人：罗泽华、丁贤云
联系地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层
电 话：027—83790455
传 真：027—83790755
联系时间：上午9：00—下午3：00
特此公告
葛洲坝股份有限公司
2007年9月13日
葛洲坝股份有限公司
现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对葛洲坝股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托葛洲坝申报现金选择权行权。在本次现金选择权申报期间结束日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托葛洲坝代表本公司/本人于2007年9月20日收市后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使葛洲坝现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。
本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托行权卖出的股数：
委托行权卖出的价格：
委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）：
委托人身份证号：（法人股东填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人联系传真：
委托人联系地址：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期