二○○七年九月
特别风险提示
1、水电工程公司合并前未分配利润为负数可能导致的风险
根据国务院国资委清产核资的统一安排，水电公程公司对经国资委审核确认的原会计制度损失追溯调整，导致水电工程公司合并前未分配利润为-982,681,034.72元。提醒投资者关注由此带来的风险。
2、水电工程公司评估增值率较高可能导致的风险
根据中发国际的评估报告（中发评报字[2007]第30号），水电工程公司全部股东权益价值在评估前为105,939.89万元，在采用收益法进行评估后为47.41亿元，评估增值368,160.11万元，增值3.47倍。提醒投资者关注由此带来的风险。
3、存续公司资产负债率比合并前提高导致可能存在的财务风险
经中证天通审计，截止2007年3月31日，葛洲坝的总负债为6,231,355,838.71元，总资产为10,211,061,935.64元，资产负债率为61.02%。本次合并后，根据存续公司截止2007年3月31日的模拟报表，存续公司总负债为12,596,389,431.19元，总资产为16,474,467,749.93元，资产负债率为76.46%，加大了存续公司的财务风险。
4、合并后存续公司每股账面净资产降低可能导致的风险
合并前，葛洲坝2007年3月31日的每股净资产为3.33元，合并后存续公司的每股净资产变更为1.90元，合并后每股净资产降低了42.94%，存续公司每股资本公积及未分配利润都有所降低。提醒投资者关注由此带来的风险。
5、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
为了规避汇率波动带来的汇率风险，存续公司将密切注视人民币汇率变动的趋势，计划采取以下措施规避汇率波动对存续盈利水平的影响。
（1）加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，签订的合同中一般都增加了汇率波动的补偿条款。公司并将在合同履行方面控制汇率风险。
（2）完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
（3）密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用金融工具规避汇率风险。
虽然采取以上措施规避汇率波动风险，但是并不能完全消除汇率波动给存续公司盈利水平带来的影响，请广大投资者注意投资风险。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“被吸收方水电工程公司的基本情况”、“本次合并对合并双方的影响”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
重要提示
1、为了更好地发挥葛洲坝及其控股股东水电工程公司各自的资源、技术、和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，从根本上消除双方潜在的同业竞争及其他潜在的利益冲突行为，建立全体股东利益一致化的长期格局，葛洲坝拟通过换股方式吸收合并水电工程公司，实现葛洲坝集团主业资产整体上市。本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产进入葛洲坝，与葛洲坝现有主业资产形成规模效应和协同效应，使葛洲坝的主营业务更加明确，核心竞争力进一步加强。通过本次合并，葛洲坝的盈利能力将明显提高。
2、合并前，水电工程公司是葛洲坝的控股股东，并已将葛洲坝纳入合并报表范围，葛洲坝的业务已经是水电工程公司的重要组成部分。本次合并水电工程公司进入葛洲坝的主业资产与葛洲坝目前主营业务具有一致性，本次合并仅为葛洲坝业务结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前水电工程公司相比不会发生重大变化。
3、本次合并完成后，葛洲坝作为吸收方依法存续，水电工程公司法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入葛洲坝。水电工程公司现时所持有的葛洲坝全部股份（限售流通A股共计265,785,618股）将随之注销。
4、本次合并葛洲坝的换股价格为每股作价5.39元。水电工程公司的换股价格按照《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值47.41亿元除以注册资本153,491.18万元得出，水电工程公司换股价格精确计算值为每1元注册资本作价（47.41亿/153,491.18万）元，约为3.09元。本文中为方便描述，以3.09元表示该换股价格。《评估报告》已经国资委备案，备案编号20070072。
5、为充分保护葛洲坝其他股东利益，本次合并将由第三方向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的除水电工程公司以外的其他股东提供现金选择权。享有现金选择权的葛洲坝其他股东可以按照每股5.39元的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。提供现金选择权的第三方将另行确定并公告。关于本次吸收合并现金选择权的时间安排另行公告。
6、本次合并构成水电工程公司与葛洲坝之间的关联交易，葛洲坝6名关联董事在董事会审议本次合并方案相关议案时全部回避表决，与会其他9名董事一致通过本次合并相关议案。以上议案已经葛洲坝股东大会审议批准。
7、葛洲坝关于审议本次合并预案的股东大会召开时间为2007年6月18日，股权登记日为2007年6月11日。本次合并构成葛洲坝与水电工程公司之间的关联交易，在葛洲坝召开的股东大会上，水电工程公司作为关联方没有参加对合并预案的表决，其所持股份没有计入有效表决票数。本次吸收合并事项已经获得葛洲坝股东大会审议通过。2007年6月18日，水电工程公司股东会审议通过本次吸收合并事项。本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次合并已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
8、存续公司2007年和2008年模拟盈利预测报告已经中证天通审核并出具了审核报告。模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的会计政策已全面遵循了2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定，在会计处理上采用了权益结合法。详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
9、合并双方约定，除葛洲坝为履行股权分置改革时的分红承诺而实施现金分红外，合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
10、针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于2007年4月4日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于2007年4月6日进行了公告。该公告提及“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。”但目前中国信达资产管理公司不再转让其持有的水电工程公司股份。
同时上述议案中提及合并前的集团公司与水电工程公司的资产重组，该重组已经获得国资委的批准。
11、2007年9月10日，本公司获得中国证监会下发的《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的的批复》（证监公司字[2007]149号），葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司方案获得中国证监会正式批准。
结合本公司对中国证监会审核本次换股吸收合并方案过程中反馈意见的补充和完善，本公司已对2007年6月2日公告的“葛洲坝股份有限公司董事会与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书”进行了补充和调整。
《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司报告书》（全文）主要增加或调整了以下内容：
（1）、增加了水电工程公司股东会及葛洲坝股东大会表决通过相关议案的描述；增加了分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序履行的情况的描述；增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了本次方案获得中国证监会审核批准的描述。
（2）、“特别风险提示”中删除了“本次合并审批的风险”；“特别风险提示”中增加了“5、存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。”
（3）“第三节 风险因素中”的“一、本次合并的风险”中删除了“7、本次合并审批的风险” 及“8、本次合并可能导致投资损失的风险”
（4）“第六节 合并方案及程序”中“二、投资者利益保护措施”中增加“8、葛洲坝集团的业绩承诺”
（5）“第十节 管理层对合并前景的分析与讨论”中的“二、合并后存续公司的整合”进行了细化和充实
（6）“第十节 管理层对合并前景的分析与讨论”中的“五、存续公司的战略目标与战略规划” 进行了细化和充实，增加了“（二）吸收合并后，存续公司各项业务发展战略定位及详细规划”
（7）“第十一节 本次合并对合并双方的影响”中增加“三、合并后葛洲坝资产负债率上升以及流动比率和速动比率下降对存续公司的影响及对策”
（8）“第十一节 本次合并对合并双方的影响”中“五、合并对葛洲坝全体股东的影响”中“（三）葛洲坝集团的相关的承诺对存续公司其他股东的保护”的“3、水电工程公司科威特诉讼的或有风险由集团公司承诺承担”修改为“3、水电工程公司涉及的重大诉讼，除已经全额计提损失的项目外，其他项目的或有风险由集团公司承担”
（9）“第十三节 其他重要事项”中“三、合并双方的重大合同与担保事项”中“2、水电工程公司的重大合同”中增加了“（2）水电工程公司存续合同转由存续公司承担征得合同相对方同意情况的说明”
（10）“第十三节 其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“1、诉讼、仲裁”中“(2) 被吸收方的诉讼、仲裁事项”中的“(a)水电工程公司诉香港丽亚（重工业）集团有限公司购销合同纠纷案”最后部分增加以下内容“水电工程公司对本案可能造成的损失已经全部计提并经国务院国资委批准予以核销，本案的最终执行结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
“(b)青岛市城阳区机械化施工有限公司诉水电工程公司建设工程合同纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
“(c)姚长松等人诉水电工程公司企业产权纠纷案” 最后部分增加以下内容“中国葛洲坝集团公司承诺，本案的风险最终由集团公司承担，本案的最终结果不会增加合并后存续公司的或有负债。”
（11）“第十三节 其他重要事项”中“四、合并双方的诉讼和仲裁事项”中“1、诉讼、仲裁”中的“(2) 被吸收方的诉讼、仲裁事项”结尾原结论修改为“由于可能产生或有损失的诉讼、仲裁事项的风险最终由集团公司承担，因此本次吸收合并不增加葛洲坝的或有负债。”
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本换股吸收合并报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。葛洲坝和水电工程公司将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
声 明
葛洲坝董事会和水电工程公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下声明：
葛洲坝和水电工程公司全体董事就本报告书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
中国证监会、其他政府机关对本次合并所作的任何决定或意见，均不表明其对葛洲坝股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除葛洲坝聘请光大证券股份有限公司作为本次合并独立财务顾问和水电工程公司聘请中信建投证券有限责任公司为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本换股吸收合并报告书中列载的事项和对本换股吸收合并报告书作任何解释或者说明。
本次合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 释义
本换股吸收合并报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
第二节 合并有关当事人
1、吸 收 方：葛洲坝股份有限公司
住 所：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
法定代表人：杨继学
联 系 人：彭立权 罗泽华
电 话：027-83790455
传 真：027-83790755
2、被吸收方：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
住 所：湖北省宜昌市清波路10 号
法定代表人：杨继学
联 系 人：崔大桥
电 话：0717-6715950
传 真：0717-6715950
3、吸收方独立财务顾问：光大证券股份有限公司
住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14－16楼
法定代表人：王明权
联 系 人：罗浩、文宏、顾叙嘉、韩轶嵘、吴华贵、李伟敏
电 话：021-68816000
传 真：021-68819320
4、被吸收方财务顾问： 中信建投证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联 系 人：王庆华、史丰源、王广红
电 话：0755-25919020
传 真：0755-25919086
5、吸收方律师事务所：湖北首义律师事务所
住 所： 湖北省武汉市武昌阅马场南方大厦10楼
法定代表人： 秦前坤
联 系 人：汪中斌
电 话：027-88077353
传 真：027-88077352
6、被吸收方律师事务所：北京市赛德天勤律师事务所
住 所： 北京市海淀区太平庄路18号城建大厦A座11层
法定代表人： 李宏
联 系 人：徐春霞、王骞
电 话：010-82255588
传 真：010-82255600
7、会计师事务所：北京中证天通会计师事务有限公司
住 所： 北京市西城区月坛南街六号金币大厦四楼
法定代表人： 孙耀南
联 系 人：王小云
电 话：010-58555618
传 真：010-58555618
8、资产评估机构：北京中发国际资产评估有限公司
住 所： 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦31层
法定代表人： 寇文峰
联 系 人：孙红宾
电 话：010-88576650
传 真：010-88576645
第三节 风险因素
一、本次合并的风险
1、水电工程公司合并前未分配利润为负数可能导致的风险
根据国务院国资委清产核资的统一安排，水电公程公司对经国资委审核确认的原会计制度损失追溯调整，导致水电工程公司合并前未分配利润为-982,681,034.72元。提醒投资者关注由此带来的风险。
2、水电工程公司评估增值率较高可能导致的风险
根据中发国际的评估报告（中发评报字『2007』第30号），采用收益法进行评估，评估前水电工程公司全部股东权益价值为105,939.89万元，评估后全部股东权益价值为47.41亿元，评估增值368,160.11万元，增值3.47倍。本次评估增值的主要原因是：
1) 持有证券的增值。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的部分证券性投资根据会计准则按照账面价值入账，但是在评估基准日活跃市场上有相关的交易案例或参照价值，评估时采用了这些信息进行作价，导致评估增值，具体如下表所示：
单位人民币元
该部分增值约为人民币7.47亿元，如果该部分增值在账面中予以确认，则评估增值率下调为162.43%。
2) 采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司在行业中的地位、其所拥有的“葛洲坝”品牌价值以及施工队伍、管理等因素的价值，还包括了截止评估基准日公司已经取得或取得可能性较大的众多合同，评估结果是对委估业务资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中反映的是股东权益的历史成本，无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。
提醒投资者注意由此带来的风险。
3、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007年和2008年盈利预测报告已经中证天通审核并出具了审核报告。根据模拟合并盈利预测报告，模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的会计政策已全面遵循了2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定，在会计处理上采用了权益结合法。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。
4、存续公司资产负债率比合并前提高导致可能存在的财务风险
本次合并前葛洲坝截止2007年3月31日的总负债为6,231,355,838.71元，总资产为10,211,061,935.64元，资产负债率为61.02%。本次合并后，根据存续公司截止2007年3月31日的模拟报表，总负债为12,596,389,431.19元，总资产为16,474,467,749.93元，资产负债率为76.46%。合并后存续公司资产负债率比合并前有所提高，加大了存续公司的财务风险。
5、合并后存续公司每股账面净资产降低可能导致的风险
合并前，葛洲坝2007年3月31日的每股净资产为3.33元，合并后存续公司的每股净资产变更为1.90元，合并后每股净资产降低了42.94%。合并后，存续公司未分配利润和资本公积金均有所降低。每股净资产下降的主要原因在于，水电工程公司的换股价格按照已经国资委备案《评估报告》确定的水电工程公司整体资产的总价值47.41亿元确定。根据企业会计准则第20号———企业合并的规定：“在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”按照规定，编制模拟合并报表时，合并进入上市公司的资产是以水电工程公司的原账面值入账，而不是按照水电工程公司资产的评估价值入账。由于在合并后的存续公司的报表并未反映并入水电工程公司资产的公允价值，因此存续公司在合并后股本增大的情况下，发生了每股净资产降低。
提醒投资者关注由此带来的风险。
6、债务偿还风险
根据《公司法》的规定，公司合并，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。葛洲坝与水电工程公司合并基准日前的总负债分别为6,231,355,838.71元和4,850,219,386.96元，如果出现债权人大量要求葛洲坝与水电工程公司清偿债务或提供担保，葛洲坝与水电工程公司将存在较大的偿债压力。
7、现金选择权的风险
为充分保护其他股东的利益，本次合并赋予葛洲坝除水电工程公司外其他股东现金选择权，葛洲坝的其他股东可以将其持有的葛洲坝股票按照每股5.39元的价格全部或者部分行使现金选择权。由于股票市场的不确定性和葛洲坝股票二级市场价格的不确定性，是否行使现金选择权都可能会给投资者带来一定的风险。
8、异议股东被动接受本次合并的风险
本次合并经出席葛洲坝股东大会非关联股东所代表表决权的三分之二以上通过，即对葛洲坝全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。葛洲坝股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，葛洲坝异议股东如不行使现金选择权，将被动接受本次合并。
在本次合并获得有关审批机关批准或核准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的葛洲坝除水电工程公司外其他股东，可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受本次合并，并承担由此带来的收益和风险。
9、本次合并完成后的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原葛洲坝、水电工程公司各自独立的资产、业务、财务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势，降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在葛洲坝和水电工程公司之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合目的无法完全实现的风险。
二、存续公司的风险
1、政策和行业周期风险
本次合并后，存续公司的主要业务包括建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破和水力发电等，其中：建筑工程施工业务承担的项目主要是国家重要的交通、能源基础设施，生产的水泥主要是应用于水电水利工程、公路、桥梁等建设的特种水泥。存续公司的上述主要业务市场都在较大程度上受到国家电力行业建设规划、国家对固定资产投资规模控制和整个国民经济周期的影响，具有一定周期性波动的特点。目前我国电力建设投资落后于经济增长水平，电力市场存在供不应求的局面，但也不排除当电力市场的供求关系发生变化时，国家电力行业和电价等政策发生变化，从而影响存续公司收益的可能性。此外，国家财政、货币、税收、对外贸易、外汇等宏观经济政策也会对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。
2、市场风险
存续公司作为高度专业化的水利水电工程承包企业，在施工能力、技术水平、 管理水平、员工素质等方面均居国内同行业领先地位，具有较强的竞争力，但随着建筑业的发展，建筑工程承包市场竞争日益激烈，行业利润率水平面临下降风险。此外，目前国内特种水泥生产规模不断扩大，买方市场正在形成，买方市场形成后，存续公司的水泥业务市场也可能面临激烈的竞争。
3、主要原材料的供应和价格风险
本次合并完成后，存续公司主营业务水利水电工程施工所使用的原材料如水泥、钢材、木材等近年来出现供应紧张和价格持续上涨的局面。尽管存续公司将通过各种方式减少对存续公司建筑工程承包项目效益的直接影响，但原材料价格的上涨可能会导致建设单位建设资金不足及建材供应困难，影响工程进度及存续公司效益的实现，同时加大了存续公司水泥和民用爆破等业务的经营风险。
4、工程质量风险
存续公司承担的主要建筑工程项目，均是国际、国内重要的能源、交通等基础设施工程，在工程的质量上有较高的要求。存续公司在工程施工中若出现质量问题，将对信誉、工期、成本和效益产生重大影响。
5、工程承揽和成本控制风险
近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承揽的难度加大，承包工程利润率也随之降低；此外，建材市场价格的波动也是影响盈利水平的重要因素。如果不能保持工程承揽能力，不能有效控制成本，存续公司将面临较大的经营风险。
6、参与国际化竞争所面临的国际风险
水电工程公司是2004年首次登入“全球最大225家国际承包商”排行榜的中国企业之一，在多年的经营中积累了对外工程建设的技术优势和管理优势以及在市场定位和项目管理上的经验。但是，国际市场竞争激烈，且对承建企业要求比国内工程更高。本次合并完成后，存续公司在进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力的同时，由于国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。
7、环保风险
存续公司水泥的生产会产生不同程度的粉尘、噪音等污染，如果处理不善，可能会影响周边环境。此外，随着国家对环境保护工作的日益重视，国家有可能会对水泥产品的生产和发展进行一定的限制；环保标准也将不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产和发展将会受到限制，也会增加公司的运营成本。
8、汇率风险
存续公司国外合同量较大，结算货币大部分为外币，因此人民币对他国货币的汇率波动，有可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。为了规避汇率波动带来的汇率风险，存续公司将密切注视人民币汇率变动的趋势，计划采取以下措施规避汇率波动对存续盈利水平的影响。
（1）加强合同管理，对涉外合同进行严格的汇率风险评估，签订的合同中一般都增加了汇率波动的补偿条款。公司并将在合同履行方面控制汇率风险。
（2）完善人民币汇率财务管理制度，积极制定应对措施抵冲汇率风险，如扩大国外资源的使用范围和数量。
（3）密切关注国际货币汇率变化趋势，适当运用金融工具规避汇率风险。
虽然采取以上措施规避汇率波动风险，但是并不能完全消除汇率波动给存续公司盈利水平带来的影响，请广大投资者注意投资风险。
三、股市风险
股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。葛洲坝股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 吸收方葛洲坝基本情况
一、葛洲坝基本信息
公司全称：葛洲坝股份有限公司
英文名称：GEZHOUBA CO., LTD
设立日期：1997年5月21日
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：葛洲坝
股票代码：600068
法定代表人：杨继学
注册资本：105,160万元
行业种类：堤坝、电站、码头建筑业
注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层
办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
邮政编码：430033
联系电话：027-83790455
联系传真：027-83790755
公司网址：www.cngzb.com
经营范围：水利水电工程施工总承包壹级（工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、沙石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装、压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工）；水泥、磷工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）生产销售；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、葛洲坝设立及历次股本变化情况
（一）葛洲坝的设立
葛洲坝经电力工业部【电政法（1996）907号】文和国家体改委【体改生（ 1997）34号】文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，通过募集方式设立。发起人以其从事建筑工程承包、机电安装施工管理以及建筑科研设计和建材生产的10个实体单位、部门经评估后的经营性净资产45080万元投入，折股30000万股，为国有法人股，其净资产超过面值折股部份计入葛洲坝资本公积金。经中国证监会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批准，葛洲坝于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行社会公众股 19000 万股，其中17100万股向社会公众公开发行，1900万股向公司职工配售，并于5月26日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行发行完成后，葛洲坝的股本结构如下表所示。
（二）葛洲坝历次股本变化情况
葛洲坝设立以来，历次股本变化情况如下：
（1）经中国证监会证监发行字[1997]186号文和证监发[1997]188号文核准，葛洲坝于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行社会公众股19,000万股，发行价6元/股，中国葛洲坝水利水电工程集团公司以投入公司的净资产折为30,000万股，公司总股本49,000万股；
（2）1998年5月12日，葛洲坝以49,000万股总股本为基数，向全体股东每10股送1股，送股后葛洲坝总股本增至53,900万元，其中，国有法人股33,000万股，公众股20,900万股；
（3）1998年6月，经中国证券监督管理委员会证监上[1998]54号文批准，葛洲坝以总股本53,900万股为基数实施配股，每10股配售2.727273股，本次配股后葛洲坝总股本为62,300万股；
（4）2000年10月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]91号文核准，葛洲坝以总股本62,300万股为基数实施配股,每10股配3股，共配股8,280万股，本次配股后葛洲坝股本总额为70,580万股；
（5）2006年5月，经国务院国有资产监督管理委员会批准及葛洲坝相关股东大会批准，葛洲坝实施股权分置改革，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10 股流通股获得10股转增股本的比例转增股份。实施股权分置改革后，葛洲坝总股本增至105,160万股。
截止2007年3月31日，葛洲坝总股本为105,160万股，股本结构如下表所示。
（三）本次合并完成后葛洲坝的股本结构
根据截至2007年5月17日葛洲坝的股本结构，按照每1元水电工程公司注册资本换取约0.57股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，存续公司的股本结构如下表所示。
三、葛洲坝控股股东和实际控制人的基本情况
（一）本次合并前，葛洲坝的控股股东和实际控制人的基本情况
1、葛洲坝的控股股东
（1）葛洲坝控股股东为水电工程公司，水电工程公司的情况详见“第五节 被吸收方水电工程公司基本情况”。
（2）截止本换股吸收合并报告书出具之日，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。
2、葛洲坝的实际控制人
实际控制人名称：中国葛洲坝集团公司
法人代表：杨继学
注册资本：1,160,000,000元
成立日期：2003年6月10日
注册地址：武汉市解放大道558号
经营范围：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
葛洲坝集团是于2003年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》（国函【2003】33号）和国家经贸委《关于印发<中国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》（国经贸电力【2003】272号）文件批准，在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集团公司，主要成员单位包括18个全资企业以及含水电工程公司在内的4个控股企业，所涉及的成员单位的有关国有资产均实行无偿划转，葛洲坝集团设立时注册资本为9.6亿元。
2005年8月15日，财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本金有关问题的通知》（财企【2005】118号）决定向葛洲坝集团注资2亿元，专项用于开拓国际市场。2006年1月18日，国务院国资委以《关于修改<中国葛洲坝集团公司章程>的批复》（国资改革【2006】65号），批准葛洲坝集团修改公司章程，公司注册资本变更为11.6亿元。
葛洲坝集团现有职工人数约35,000人，所属各级子公司拥有一个水利水电工程施工总承包特级资质、六个水利水电工程施工总承包一级资质、两个公路工程施工总承包一级资质、两个市政公用工程施工总承包一级资质、一个港口与航道工程施工总承包一级资质，并拥有其他四十个专业和总承包一、二级资质。
葛洲坝集团在水电施工业界和建筑市场上拥有良好的形象和信誉，2003年至今被国家工商行政管理总局、中国施工企业协会等主管部门和团体授予“全国守合同重信用企业”、“全国用户满意施工企业”等称号，在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年中国企业500强中位列第320位，在国际上亦有较高的知名度。
（二）吸收方（葛洲坝）与被吸收方（水电工程公司）及实际控制人（葛洲坝集团）之间的产权及控制关系
1、合并前葛洲坝与水电工程公司及葛洲坝集团之间的产权及控制关系
如下图所示：
2、水电工程公司完成重组后合并前葛洲坝与水电工程公司及葛洲坝集团之间的产权及控制关系。
在合并前，集团公司和水电工程公司进行了一次小规模的资产重组，即水电工程公司将非主业的两家子公司（1）上海葛洲坝国际旅游有限公司（2）宜昌市葛洲坝化工有限公司重组至集团公司，集团公司将主业的三家子公司（1）中国葛洲坝建筑工程有限公司（2）中国葛洲坝国际工程有限公司（3）中国葛洲坝房地产开发有限公司的股权重组至水电工程公司。该重组已经获得国资委的批准。
集团公司目前持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司注册资本为2,000万元，是由葛洲坝集团公司、上海坤轮实业有限公司、上海北建华清实业有限公司合资组建的一个项目公司，三家公司分别持有其51%、39%和10%的股份。其成立目的是为了修建上海葛洲坝阳明大厦，待项目完成后，公司将被注销。公司虽名为“置业”，但不是房地产开发公司，不属于集团公司和股份公司的主业范围，因此该公司不纳入此次重组的范围。
完成重组后合并前的集团公司的产权结构如下图所示：
本次合并完成后，水电工程公司的法人资格注销，集团公司成为葛洲坝的控股股东和实际控制人。
本次合并完成后,葛洲坝与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示。
四、本次合并前后葛洲坝主要下属企业情况
1、合并前葛洲坝下属企业情况
葛洲坝主要下属企业情况如下：
（1）控股子公司
葛洲坝拥有控股子公司18家，相关基本情况如下表所示：
【注1】武汉葛洲坝实业有限公司股东为葛洲坝及湖北海集房地产开发有限公司、水电工程公司，葛洲坝及湖北海集房地产公司分别持有武汉葛洲坝实业有限公司出资15079.76万元（占85.78%）、2000万元（占11.38%）。
【注2】湖北海集房地产开发有限公司股东为葛洲坝及湖北武汉葛洲坝实业有限公司，其中：葛洲坝持有出资3800万元（占95%），湖北武汉葛洲坝实业有限公司持有出资200万元（占5%）。
【注3】湖北寺坪水电开发有限公司注册资本4000万元，葛洲坝持股占60%。葛洲坝投资额6600万元，其中注册资金投入2400万元，项目资本金投入4200万元。
(下转D10版)