重庆路桥股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2007年9月12日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，江津董事长因在国外，缺席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议通过《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案》以下事项：
1、为了适应重庆市城乡统筹综合发展试验区的发展，公司有意介入房地产行业，经董事会研究决定，拟通过收购重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）100%股权的方式开发位于重庆市金开大道旁，土地面积为561亩（以房地产权证为准）的房地产项目。
为顺利实现上述股权转让目的，经公司与天江坤宸全体股东协商，对本次股权转让的方案设计如下：
（1）董事会同意在天江坤宸股东会通过后立即对该公司进行资产债务重组。重组完成后，天江坤宸将成为仅仅拥有位于重庆市金开大道旁，土地面积为561亩（以房地产权证为准）的房地产项目，而不含其他任何资产及债权债务的公司。
（2）在天江坤宸完成上述重组后，公司向该公司全体股东购买重庆天江坤宸置业有限公司100%的股权，交易总额为54,978万元人民币。
2、关于提请股东大会授权的议案：
提请股东大会授权公司董事会在完成以下相关事宜后与天江坤宸全体股东协商一致签订相关股权转让协议并办理相关事宜。
（1）天江坤宸召开股东会，就其股权重组及操作框架（先进行资产债务剥离再进行股权转让）及各股东放弃优先购买权等事宜形成全体股东一致通过的股东会决议；
（2）公司律师配合天江坤宸完成资产及债务剥离；
（3）天江坤宸资产及债务剥离完成后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天江坤宸进行审计，出具审计报告；
（4）股权转让协议必须与天江坤宸全体股东同时签署，不得仅与部分股东签署。
因公司控股股东重庆国际信托投资有限公司受重庆鹏利实业发展有限公司委托以信托方式间接持有天江坤宸股份，本议案按关联交易程序表决，相关关联董事回避。按有关规定我司将在取得具有相关业务资格的中介机构对本次收购的审计报告或评估报告后，立即召开股东大会审议上述议案并做详尽公告。
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2007年9月13日