国电南京自动化股份有限公司
2007年第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第六次临时董事会会议通知于2007年9月11日以书面方式发出，会议于2007年9月14日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权的议案》，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意票为 11 票，反对票为0 票，弃权票为 0 票。
（一）交易概述
根据国电南自发展战略，公司将致力于发展电力系统自动化、节能环保等产品以及交通自动化控制等领域的产品，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置。公司拟在天津产权交易中心挂牌出售本公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权。根据《公司章程》的有关规定，上述股权出售事项需经公司股东大会审议批准。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
大唐桂冠合山发电有限公司于2001年9月28日设立，注册资本47000万元人民币。该公司主营业务：投资开发和管理火电站，与电力经济有关的经济技术咨询，日用品及机械电子设备销售。
该公司股权结构及出资额如下表所示：
2、标的公司财务状况
根据大信会计师事务有限公司出具的（大信京审字【2007】第0577号）审计报告，截至2007年4月30日，该公司资产总额：276477.36万元，负债总额：226488.41万元，应收帐款总额：31227.88万元，或有事项涉及的总额：0万元，净资产（不含少数股东权益）：49988.94万元。
3、标的公司经营成果
2006年大唐桂冠合山发电有限公司营业收入199794.2万元，实现净利润5610.2万元，2007年1－4月该公司经营状况良好，营业收入64204.35万元，实现净利润1973.04万元，
4、交易标的基本情况
大唐桂冠合山发电有限公司（原名为广西合山发电有限公司，下简称“该公司”）位于广西中部合山市红水河左岸的坑口电厂，该公司利用原老厂1~3号机组场地投资扩建的两台33万千瓦发电机组分别于2004年9月和2004年12月建成投产。
本公司投资9400万元持有该公司的20％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
该公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。
（三）转让方式
本次股权转让事项，经公司股东大会审议批准后，拟在天津产权交易中心挂牌出售本公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权。
（四）定价方式
本次股权转让价格，以大唐桂冠合山发电有限公司20％股权资产评估值为基础确定挂牌交易价格。
（五）涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
在天津产权交易中心完成挂牌出售大唐桂冠合山发电有限公司20％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
（六）本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的在于整合公司资源，强化竞争优势，优化资源配置，实现公司发展战略。实施本次股权转让，将有利于公司获得良好的投资回报，提升公司总体盈利水平。
公司董事会建议授权公司经营层办理大唐桂冠合山发电有限公司20％股权转让的相关事宜。
二、同意《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年9月14日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2007－026
国电南京自动化股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的公告
经国电南京自动化股份有限公司2007年第六次临时董事会会议决定，公司2007年第二次临时股东大会将于2007年10月10日上午9：30在国电南自科技园1号会议室召开，现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程：
1、审议《关于转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权的议案》
二、出席对象
1、凡是2007年9月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
3、会议登记方式
凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
4、会议登记时间
2007年9月27日至10月8日(节假日除外) 上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
5、会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼五层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
6、注意事项
（1）会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
（2）会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年9月14日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席国电南京自动化股份有限公司2007年第二次临时股东大会。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期： 委托人签字（盖章）：
联系电话：
回执
截止2007年9月26日，我单位（个人）持有国电南京自动化股份有限公司股票，拟参加2007年第二次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
联系电话：
2007年 月 日