上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南京水运

　　股票代码：600087

　　信息披露义务人代表：中国石油化工集团公司

　　住 所： 中国北京市朝阳区惠新东街甲六号

　　通讯地址： 中国北京市朝阳区惠新东街甲六号

　　联系电话：010-64990060

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2007年9月14日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南京水运实业股份有限公司（以下简称“南京水运”）的股份变动情况。

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或持有其在南京水运中拥有权益的股份。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　鉴于：（1）中石化集团下属企业分别持有南京水运股权，且均受中石化集团控制，因此，本报告书的信息披露义务人包括中石化集团以及下属家企业（以下统称“一致行动人”）。所有信息披露义务人约定由中石化集团作为信息披露义务人的代表，以信息披露义务人的共同名义同意编制和报送本报告书。

　　一致行动人包括中石化集团长岭炼油化工有限责任公司、中石化集团九江石油化工总厂、中石化集团安庆石油化工总厂、中石化集团武汉石油化工厂、中石化集团荆门石油化工总厂、中国石化销售有限公司华中分公司、中国石化销售有限公司华东分公司、中石化集团管道储运公司、中石化集团江苏石油有限责任公司、中石化集团湖北石油总公司、中国石化武汉石油（集团）股份有限公司、南京市石油总公司、广州石油企业有限公司、中石化集团深圳石油总公司、吴江市石油化工公司、中石化集团江苏石油有限责任公司苏州分公司、中石化集团江苏石油有限责任公司江阴分公司。

　　二、中石化集团的基本情况

　　名 称：中国石油化工集团公司

　　注册地：中国北京市朝阳区惠新东街甲六号

　　法定代表人：苏树林

　　注册资本：13064510.4万元

　　营业执照号码：1000001000124(4-4)

　　企业类型及经济性质：全民所有制

　　经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：京税证字11010510169286X

　　邮 编：100029

　　中石化集团主要负责人基本情况

　　三、中石化集团控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　四、其他一致行动人的基本情况

　　一致行动人均为中石化集团的下属企业，共同受中石化集团控制。一致行动人持有的上述南京水运股份均不存在被质押、被冻结或受到其他权利限制的情况。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人有意在未来12个月内继续减少其持有的南京水运股份。

　　第四节 权益变动方式

　　信息披露义务人权益变动基本情况：

　　2007年9月3日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]926号文件批准中国石化集团公司下属企业出售南京水运股权的方案。截至2007年9月12日15:00，一致行动人通过上海证券交易系统出售南京水运无限售流通股合计32,044,963股，占南京水运股份总数的6.00%（以下简称“本次减持”）。本次减持后，一致行动人持有南京水运股份合计12,626,855股，占南京水运股份总数的2.37%。具体情况如下表：

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在2007年7月曾出售6.11%南京水运上市交易的股份，并根据相关规定履行了披露义务。除此之外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有买卖南京水运上市交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　无。

　　二、声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　（一）中石化集团及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　信息披露义务人代表：中国石油化工集团公司

　　法定代表人（或者主要负责人）： 苏树林

　　签署日期：2007年9 月14 日

　　南京水运实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人代表：中国石油化工集团公司

　　法定代表人： 苏树林

　　签署日期：2007年9 月14 日