中远航运股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于二○○七年九月六日发出，本次会议以书面通讯表决的形式进行，会议就以下议题征询了各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位董事，全体董事于二○○七年九月十三日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议形成如下决议：
1、 关于审议设立船员管理部及组建自有船员队伍的议案；
根据公司发展战略和经营需要，解决好船员人力资源这一制约公司可持续发展的问题，为未来赢得市场竞争夯实基础，公司董事会一致通过同意公司增设船员管理部并组建和发展自有船员队伍。公司设立船员管理部后，首先面向广远公司定向招募船员，今后公司将根据船队发展情况，通过院校招聘和外聘相结合的方式，不断培养船员队伍，促进公司长远发展。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、关于审议公司向中远远达航运有限公司等公司出租船员的关联交易的议案。
许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事、傅伟董事等四位关联董事履行了回避表决义务。
详情请见公司同日刊登的《中远航运股份有限公司关于公司出租船员的关联交易公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年九月十四日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2006-23
中远航运股份有限公司
关于公司出租船员的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据中远航运第三届董事会第十六次会议决议，根据公司发展战略和经营需要，解决好船员人力资源这一制约公司可持续发展的问题，为未来赢得市场竞争夯实基础，公司董事会一致通过同意公司增设新的部门：船员管理部，并组建和发展自有船员队伍。公司设立船员管理部后，将首先面向广远公司定向招募船员，根据航运企业培养船员的普遍做法及公司未来几年船队发展规划，公司需要保持一定比例的储备船员。同时，为达到船员管理成本最小化、效益最大化的目的，公司计划在满足公司现有船队需要的基础上，拟将部分储备船员对外进行劳务租赁。
经友好协商，公司拟向中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）部分下属公司和广州远洋运输公司（简称“广远公司”）及其部分下属公司出租船员劳务。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远集团于1961年成立，注册在北京，注册资金19亿元，注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
广远公司是于1961年在广州成立的国有企业，注册号为4401011301899，注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。
2、关联方关系
中远航运的控股股东广远公司是中远集团全资子公司，因此中远集团是中远航运的实际控制人，中远航运董事长许立荣先生任中远集团副总裁。
广远公司是公司的主发起人，目前持有公司328,440,444股，占总股本的50.13%，为公司控股股东，公司多名董监事在广远公司任职，故本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格
公司拟向中远集团部分下属公司和广远公司及其部分下属公司出租船员，租期暂定为2007年10月1日至2007年12月31日止，共计出租约42套船员。租金将按照国际船员劳务市场价格确定，合同租金总额不超过7000万元人民币。具体由董事会授权经营层与各公司签署相关合同。
2、关联交易定价原则
公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按照市场原则确定交易价格，切实维护公司、中远集团（广远公司）、船员三方的合法利益，通过平等友好协商，确定交易价格及交易方式，并通过签订协议予以明确。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
公司自建船员队伍后，根据航运企业培养船员的普遍做法，在满足自身船队需要的同时，需要保持一定比例的储备船员队伍，主要原因为：一是根据公司船队发展规划，未来几年公司船队规模将不断扩大，要求公司有一定的船员储备；二是船员离职、调至陆地工作以及晋升等原因，船员的流动性在加剧，为保证每套船员班子的合理配套，必须保持一定的储备；三是培养船员的周期较长，保持一定比例的对外租赁，可以使船员学习和熟悉不同的船型和航线，适应不同的经营管理模式，有助于提高船员的综合素质。
综上，为充分利用这些储备的船员资源，保留并培养船员队伍，公司在满足自有船队需要的基础上，将部分储备船员对中远集团部分下属公司和广远公司及其部分下属公司进行出租，可以达到船员管理成本最小化，公司效益最大化的目的。
2、交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。
五、表决情况
本次关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准, 许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事、傅伟董事等四位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司的三名独立董事周守华先生、杨赞先生、谭劲松先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期稳定发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日