山西西山煤电股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十六次会议于2007年9月14日上午9：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。会前公司董事会秘书处已于2007年9月4日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事10人。董事夏苏萍女士委托董事张能虎先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司山西西山晋兴能源有限公司吸收新股东并增资的议案》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司山西西山晋兴能源有限公司提供贷款担保的议案》。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○七年九月十四日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2007-026
关于控股子公司山西西山晋兴能源有限公司
吸收新股东并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2007年9月14日召开的公司三届十六次董事会审议通过了《关于控股子公司山西西山晋兴能源有限公司（以下简称“晋兴公司”）吸收新股东并增资的议案》，同意晋兴公司吸收华能国际电力股份有限公司及山西国际电力集团有限公司两家新股东合作开发兴县矿区。
根据华能国际电力股份有限公司、山西国际电力集团有限公司、山西省经济建设投资公司和本公司四方拟签订的《投资协议》，本次增资完成后，山西西山晋兴能源有限责任公司注册资本由目前的70000万元增加到87125万元。各股东的出资比例为：
本公司占注册资本的比例为80%；
华能国际电力股份有限公司占注册资本的比例为10%；
山西国际电力集团有限公司占注册资本的比例为8%；
山西省经济建设投资占注册资本的比例为2%。
该事项已经山西省国资委晋国资改革函［2007］243号文件批复。
二、晋兴公司及新增投资方情况简介
晋兴公司是经本公司二届三次临时董事会审议批准，在收购兴县斜沟煤矿和阳坪煤矿基础上，为筹建兴县斜沟煤矿改扩建工程项目，以自有资金与山西省经济建设投资公司共同出资设立的控股子公司。该公司注册地为山西省兴县魏家滩镇斜沟村，法定代表人胡文强，现注册资本7亿元，主要从事煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等业务。
2003年7月，晋兴公司成立时，首次注册资本为3000万元，本公司出资2700万元，占出资比例90%；山西省经济建设投资公司出资300万元，占出资比例10%。后因矿区项目所需投资资金增加及岢瓦铁路工程开工建设，公司经2004年度第一次临时股东大会、2005年年度股东大会及三届十三次董事会审议批准，对该控股子公司先后实施了三次增资，增资额共计6.7亿元，增资后晋兴公司注册资本变更为7亿元，本公司占出资比例99.57%，山西省经济建设投资公司占出资比例0.43%。
截止2007年6月30日，晋兴公司总资产1,585,686,528.36元，负债850,353,670.98元，所有者权益735，332，857.38元。2007年1-6月累计生产原煤150万吨，销售原煤94万吨，实现主营业务收入16006万元，净利润597万元。
目前《山西离柳矿区兴县区总体规划》已得到国家发改委批复，岢瓦铁路正在建设中，资源划界的批复及斜沟矿井改扩建可研评审工作正在进行中。
华能国际电力股份有限公司：法定代表人：李小鹏；注册资本：120亿元人民币；经营范围：投资、建设、经营管理电厂等。截止2006年12月31日，该公司总资产1085亿元，总负债606亿元，股东权益418亿元。
山西国际电力集团有限公司：法定代表人：郭明；注册资本：60亿元人民币；经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询等。截止2006年12月31日，该公司总资产250亿元，总负债156亿元，股东权益94亿元。
三、投资协议的主要内容：
（一）各股东的出资金额、出资方式、在注册资本中所占份额及比例为：
本公司以评估基准日2007年8月31日，在晋兴公司享有的经评估后的净资产权益92478.86万元作为出资，在注册资本中所占份额为69700万元，所占比例为80%；
华能国际电力股份有限公司以现金11559.85万元作为出资，在注册资本中所占份额为8712.50万元，所占比例为10%；
山西国际电力集团有限公司以现金9247.88万元作为出资，在注册资本中所占份额为6970万元，所占比例为8%；
山西省经济建设投资公司以评估基准日2007年8月31日，在晋兴公司享有的经评估后的净资产权益398.01万元及现金1913.97万元作为出资，在注册资本中所占份额为1742.50万元，所占比例为2%。
（二）合作范围及规模
1、煤矿及配套选煤厂
（1）1500万吨/年斜沟煤矿及配套选煤厂（一期1000万吨/年；二期500万吨/年）；
（2）1000万吨/年兴县煤矿及配套选煤厂。
2、电厂
（1）2×135MW电厂；
（2）2×600MW电厂。
3、铁路
建设48KM岢瓦铁路。
以上项目建设估算总投资1,548,485万元。
四、吸收新股东并增资的目的和对公司的影响
为实现优势互补，加强煤电产业的合作，晋兴公司引进华能及山西国际电力两家战略投资者合作开发兴县矿区。董事会认为此举首先可使兴县矿区投资主体多元化，保障矿区开发的大量资金需求并共担经营风险。其次，发挥煤电双方人才技术优势，稳定销售市场。
五、备查文件：
1、山西西山煤电股份有限公司三届十六次董事会决议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○七年九月十四日
证券代码：000983 证券简称:西山煤电 公告编号：2007—027
山西西山煤电股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容：
·被担保人名称：山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴公司”）
·本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为1.2亿元，累计为其担保金额为4.2亿元
·对外担保累计金额：177851.68万元
·对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2007年9月14日，本公司召开的三届董事会第十六次会议审议通过了公司拟与上海浦东发展银行太原分行签订的《保证合同》，根据公司章程规定，本次担保决策权属公司董事会，无需提交股东大会审议。公司将在该项议案获董事会批准后签订《保证合同》，为晋兴公司向该行申请1.2亿元贷款提供担保，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
二、被担保方的基本情况
晋兴公司是经本公司二届三次临时董事会审议批准，在收购兴县斜沟煤矿和阳坪煤矿基础上，为筹建兴县斜沟煤矿改扩建工程项目，以自有资金与山西省经济建设投资公司共同出资设立的控股子公司。该公司注册地为山西省兴县魏家滩镇斜沟村，法定代表人胡文强，现注册资本7亿元，本公司占出资比例99.58%。主要从事煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等业务。
截止2007年6月30日，晋兴公司总资产1,585,686,528.36元，负债850,353,670.98元，所有者权益735，332，857.38元。2007年1-6月累计生产原煤150万吨，销售原煤94万吨，实现主营业务收入16006万元，净利润597万元。
三、担保协议的主要内容
公司与上海浦东发展银行太原分行签署贷款保证合同，为晋兴公司向该行贷款1. 2亿元提供担保，贷款期限为12个月。担保期间为主债务履行期届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。
上述担保没有反担保措施。
四、董事会意见
根据山西省国土资源厅要求，晋兴公司须在2007年8月底前，全部缴清13200万元斜沟小井采矿权资源价款，该公司2006年已缴纳2200万元，目前剩余的11000万元该公司已缴清。因该笔款项缴纳后，该公司流动资金不能满足日常生产经营需要，故该公司向上海浦东发展银行太原分行申请了1.2亿元的流动资金贷款，公司董事会同意为该笔贷款提供担保。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2007年9月14日，含本次担保，公司累计对外担保金额为177851.68万元。公司无对外逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期财务报表。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○七年九月十四日