浙江广厦股份有限公司
五届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2007年9月7日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2007年9月13日以通讯表决方式召开，会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名（楼江跃、张霞、陈侠、姚先国、柴强、王泽霞、陈昌志、金德钟），没有委托表决。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市江南置业有限公司100％股权的提案》，具体内容详见同日刊登的关联交易公告。该提案需提交公司2007年第五次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决；独立董事柴强弃权。弃权理由：对受让的必要性以及评估过程不够了解，评估价值和受让价格均大大高于净资产。
公司在对东阳项目进行深入了解后认为，东阳项目的置入符合公司目前规划定位，利于公司的持续发展。也能实现大股东的股改承诺，有利于减少同业竞争。
由于房地产企业的特殊性，虽然有大量的预收款，但在收入没有结转的情况下，当期就体现为亏损，这就导致净资产和评估值相差甚远，净资产的账面数与公司的实际价值差异较大，即净资产账面数不能真实体现公司的实际价值。公司在年初收购广厦（南京）房地产投资实业有限公司、通和置业投资有限公司也存在上述情况。
二、审议通过了《关于召开2007年第五次临时股东大会的提案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登的《关于召开2007年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年九月十五日
证券代码：600052 证券简称：*ST广厦 公告编号：临2007-48
浙江广厦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
广厦控股：广厦控股创业投资有限公司
公司、本公司：浙江广厦股份有限公司
江南置业：东阳市江南置业有限公司
重要内容提示：
●公司拟受让广厦控股持有的江南置业100%的股权，交易价格为256,630,720.31元。
●本次交易构成关联交易。
公司五届十八次董事会会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
●本次交易，有利于整合公司资产，提高公司资产质量，减少同业竞争，落实股改承诺。
一、关联交易概述
公司拟与广厦控股签署《股权转让协议》，受让其持有的江南置业100%的股权。广厦控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司五届十八次董事会会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决。公司独立董事姚先国先生、王泽霞女士在会前已书面认可本次关联交易，柴强先生弃权（弃权意见见五届十八次董事会公告）。本次交易尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
二、交易对方的基本情况
三、关联交易标的有关情况
1、本次受让的资产如下：
广厦控股持有的江南置业100%的股权。
江南置业主要开发“江南紫荆庄园”项目，为“东阳新天地”项目中的一部分。江南紫荆庄园生态别墅社区位于东阳市西部，项目总占地面积358200平方米，总建筑面积166159.39平方米，主要为独立与双拼别墅；江南置业已全额支付该部分土地出让金，并根据开发进度支付建设费用。“江南紫荆庄园”项目规划325栋独立及双拼别墅，土地使用年限70年，2006年开始建设，现处于销售状态，预收帐款848,054,795.00元，预计于2008年10月完工交付。目前正为获得后续土地的开发权作准备。
江南置业2006年及2007年7月31日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：万元
以2007年7月31日为评估基准日，江南置业的评估结果如下：
单位：元
2、本次受让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
四、本项交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
协议当事人：本公司、广厦控股
协议签署日期：本次董事会审议通过后签署
交易标的：广厦控股持有的江南置业100%的股权
交易价格：根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第92号资产评估报告书，江南置业截止2007年7月31日的净资产为256,630,720.31元。本次收购江南置业100%股权的交易价格为256,630,720.31元。
成交价格的依据：根据交易标的评估价值协商确定。公司支出款项的资金来源为自有资金。
协议生效条件：经本次董事会审议批准。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易，有利于整合公司资产，提高公司资产质量，减少同业竞争，落实股改承诺。
六、独立董事的意见
两位独立董事认为：该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易有利于整合公司资产，提高公司资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一位独立董事弃权，弃权理由见公司五届十八次董事会公告。
七、评估增值原因说明
江南置业成本法评估后的股东权益价值为256,630,720.31元，与调整后的账面净资产51,443,590.73元相比增加205,187,129.58元，增值率398.86%，主要原因是：
1、由于截至2007年7月31日，江南置业预收帐款总额为848,054,795.00元，2008年结转利润。
2、江南置业是新成立的项目公司，处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，净资产远低于实收资本（其净资产不能反映公司真实的价值）。
八、本次收购资产的其他相关说明
在股权分制改革中，广厦控股承诺将在东阳西部、东阳与义乌市交界处开发“东阳新天地”项目置入上市公司。“东阳新天地”项目规划用地471.38公顷，预计总建筑面积140万平方米左右，将由江南置业和东阳市蓝天白云置业有限公司（以下简称“蓝天置业”，广厦控股的全资子公司）共同开发，目前已有572亩获取土地权证（即江南置业所开发的“江南紫荆庄园”项目）， 248亩(由蓝天置业开发)已签署相关协议，土地权证正在办理。
本次收购系公司履行股权分置改革方案的相关承诺。收购完成后公司将减少与大股东的同业竞争，并且能获得后续项目的开发权，有利于公司的长期发展。本次收购完成后，“东阳新天地项目”仍未完全置入上市公司，在蓝天置业相关条件成熟后，公司将继续收购该部分资产。在蓝天置业置入上市公司后，广厦控股部分履行股权分置改革的承诺。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、江南置业的审计报告；
4、江南置业的评估报告。
浙江广厦股份有限公司
二OO七年九月十五日
证券代码：600052 证券简称：*ST广厦 公告编号：临2007-49
浙江广厦股份有限公司关于召开
2007年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十八次会议决议，定于2007年9月30日召开公司2007年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年9月30日上午10时
二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
三、会议内容：
审议《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市江南置业有限公司100％股权的提案》。
四、会议出席对象：
2007年9月24午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。
五、会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2007年9月25日、26日(上午9：00到下午3：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼九楼
邮 编：310013
电 话：0571-87969988-1221
传 真：0571-85125355
联 系 人：张 霞 、 邹 瑜
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年九月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2007年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托人权限：
审议《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市江南置业有限公司100％股权的提案》。 赞成( )反对( )弃权( )
如有临时提案,受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期： 本委托书有限期限至 日止。
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。