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上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问：
签署日期：2007年7月16日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二○○七年七月十六日
特别提示
公司提请投资者关注在此披露的特别提示：
1、终止上市风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；2006年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。
2、主营业务变更风险
本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加“建材创意产业园区—尚建园”的运营管理等相关领域。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。
3、大股东控制风险
目前，建材集团持有本公司45.67%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。本次发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份，股权结构较为集中，因此本公司可能存在大股东控制风险。
4、建材创意产业园区涉及有关土地管理政策的提示
根据截止目前上海尚建园创意产业管理公司与承租人签订的租赁合同，“建材创意产业园区—尚建园”承租人共有17家企业或个人，租赁用途分为两类：工业设计研发类和生活服务设施类。其中：用于工业研发设计用途的共签约12家承租企业，租赁面积占“建材创意产业园区—尚建园”总建筑面积（33600平方米）的比例为74.54%。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14号）等文件，截止目前“建材创意产业园区—尚建园”工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定；用于生活服务设施用途的共签约5家承租人，租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积（33600平方米）的比例为1.94%，符合国土资源部颁布的《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232号）的有关规定，亦不违反其他土地管理法律、行政法规的规定。
同时，上海建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有限公司保证）该项目建设、用途及剩余约23.5%租赁面积的招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严格遵守《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232号）文件及其他相关法律法规的规定。建材集团同时承诺，在将“建材创意产业园区”注入S*ST棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。
未来，如果因国家有关政策发生变化导致建材创意产园区不再符合土地管理法律、行政法规的有关规定，或建材创意产业园区承租客户发生变化导致其出租情况不再符合《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232号）及其他相关法律法规的规定，上海建材集团将协助S*ST棱光，按照有关土地管理法律、行政法规的规定办理建材创意产业园区所在的上海市宜山路407号土地性质的变更手续。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告，注意相关风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
第一节 本次非公开发行股票、重大资产购买概述
本公司从2006年5月18日至今一直处于暂停上市状态。经过债务重组和股权分置改革，公司虽然在2006年实现了盈利，但是公司主业仍然不突出，资产负债率很高。为了进一步改善公司财务状况，提升可持续盈利能力，经公司2007年1月29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，以及2007年2月14日召开的2007年第一次临时股东大会批准，本公司拟向上海建材集团非公开发行股票。
以本公司暂停上市前最后一个交易日为定价基准日，发行价格确定为以定价基准日（含）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%，为1.78元/股，共发行117,622,929股，建材集团共需要向本公司支付209,368,813.62元。
建材集团认购本次非公开发行股票的资产包括：上海建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。
“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局于2005年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区[2005]405号）的文件精神，主要利用上海市徐汇区宜山路407号中心城区地块的工业厂房，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业。根据上海市经济委员会、上海市城市规划管理局、上海市房屋土地资源管理局于2007年6月14日出具的沪经规（2007）233号文件确认，“建材创意产业园区—尚建园”符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。
“建材创意产业园区—尚建园”吸引新型建材研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，是一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，重点面向建材为主题的工业领域创意产业园区。
上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为人民币3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。尚建园管理公司将专业管理整个“建材创意产业园区—尚建园”，成立该公司的目的是充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，提高“建材创意产业园区—尚建园”的运营效率和盈利水平。
“建材创意产业园区—尚建园”与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。
“建材创意产业园区—尚建园”作为重点面向建材为主题的工业领域的创意产业园区，与其他类似工业用途的园区和物业相比，具有较大的经营优势：
（1）地域优势
园区位于上海市宜山路，属徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通十分便利。上海宜山路为上海十大特色专业街之一—建材专业一条街。十余年来，积聚了国内外著名的建材企业，在建材领域形成了独特的商业氛围。建材创意产业园区坐落于此，具有独特的地域优势。
（2）品牌优势
“建材创意产业园区—尚建园”前身为上海建材集团下属全资的上海建材商城，成立于1994年9月。上海建材商城是宜山路第一家设立的建材专业市场，在上海建材行业扮演着首批开拓者的重要角色，以其独特的专业化和系列化的方式，具有较强的品牌优势。
（3）专业管理优势
尚建园管理公司的股东之一为外方股东—康盈投资有限公司（为香港时尚生活中心下属控股公司），其是一家融合国外专业、先进的创意产业操作理念与中国文化魅力的专业管理公司，其成功运作了新天地项目的规划建设、上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目等。
（4）创意产业提升园区价值
“建材创意产业园区—尚建园”吸引新型建材研发、设计等具有创意性内容密集的产业聚集，服务对象主要为建材领域设计和研发等为主的中高端客户，创意产业的高附加值大幅提升了建材创意产业园区的价值。
截止评估基准日2006年12月31日，本次认购资产的评估价值为209,368,813.54元，列表如下：
本次非公开发行方案概况如下：
1、非公开发行特定对象：上海建筑材料（集团）总公司
2、股票种类：人民币普通股(A股)
3、股票面值：1.00元
4、发行股数：117,622,929股
5、发行股份价格：确定为1.78元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日S*ST棱光股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%。
6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至上海建材集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
7、认购方式：上海建材集团将以“建材创意产业园区—尚建园”资产和尚建园管理公司51%的股权认购。
8、拟上市交易所：上海证券交易所
9、新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
公司本次非公开发行方案已经获得上海市国资委批准和公司临时股东大会通过，但尚需中国证监会核准。
本次非公开发行之前,建材集团为公司第一大股东，持股比例为45.67%。本次非公开发行完成后，建材集团对公司的持股比例将上升为69.43%,成为绝对控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。
本次定向增发完成后，S*ST棱光的股权结构如下：
本次非公开发行完成后，公司将获得盈利能力较强的优质资产，重塑并充实公司的主营业务，提升公司的持续盈利能力，同时还将大大优化公司的资产负债结构，使公司得以恢复上市。因此，本次非公开发行符合公司和全体股东的利益。
本公司根据《105号文》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、发行人
公司名称：上海棱光实业股份有限公司
公司注册地址：上海市龙吴路4900号
法定代表人：施德容
电话：021-51161618
传真：021-51161660
邮政编码：200241
联系人：李恒广、陆俊宏
二、发行对象
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地址：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
电话：021-63290071
传真：021-63213252
邮政编码：200002
联系人：宋华
三、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-64311350
传真：021-64311354
邮政编码：200001
项目负责人：杨艳华
项目经办人：王四海、耿彦博
四、财务审计机构
1、上海众华沪银会计师事务所
地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500-808
传真：021-63525566
邮政编码：200001
经办注册会计师：赵蓉、张意明
2、上海上会会计师事务所
地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
邮政编码：200041
经办注册会计师：张晓荣、庄祎蓓
五、资产评估机构
上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海市延安西路1357号汇中商务楼
法定代表人：虞建华
电话：021-62261357-618
传真：021-62257892
邮政编码：200050
经办注册资产评估师：吴苹、许翠耘
六、法律顾问
国浩律师集团(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：管建军
电话：021-52341668
传真：021-52341670
邮政编码：200041
经办律师：梁立新、许航
第三节 本次非公开发行的基本情况
一、本次非公开发行的背景
（一）公司历史沿革
上海棱光实业股份有限公司是采用募集方式设立的股份公司，1992年5月19日经上海市建委 (1992)第434号文批准，公司正式设立。公司股票于1993 年2月9日在上海证券交易所上市交易，股本总额33,799,000股,控股股东建材集团持股比例为55.62%。
1994年4月28日，经上海市证券管理办公室沪证办(1994)047号文核准，建材集团将其持有的本公司12,000,000股股权转让给珠海恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，以下简称“恒通集团”），转让完成后，恒通集团持有公司35.51%的股份，为公司控股股东,建材集团仍持有公司20.11%的股份,为公司第二大股东。1994年至1998年，公司实施以下送配方案：
（1）1994年4月30日，公司实施1993年度分红方案，每10股送2股，同时在1994年实施配股，每10股配3股；
（2）1996年，公司实施1995年度的利润分配方案，每10股送红股1.5股；
（3）1997年，公司实施配股，以1996年底股数为基数，每10股配2.6股，同时社会流通股股东还可从国家股、法人股股东放弃的部分配股权中获得转配股，按每10股转配2.17股，1997年实施1996年度利润分配方案：每10股送红股1.5股、每10股转增6.5股；
（4）公司于1998年实施1997年度利润分配方案：每10股送1股。
经过以上送股、配股后，公司总股本增加到151,377,598股。
2001年6月，恒通集团持有的本公司股份经过司法裁决过户给四川嘉信和福州飞越集团有限公司,其中四川嘉信获得44,000,000股，持股比例为29.07%，成为公司第一大股东；福州飞越集团有限公司获得9,745,120股，持股比例为6.44%。
2006年6月29日，上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四川嘉信持有本公司29.07%的股权，收购完成后，上海建材集团成为了本公司第一大股东。
（二）公司经营情况
公司股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006年12月，公司借助股改契机，从大股东上海建材集团通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基”）49%股权、上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”）50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以下简称“阿姆斯壮”）20%股权，公司的业务增加了商品混凝土业务和对从事矿棉吊顶板业务的阿姆斯壮进行股权投资。
本公司石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车等业务在2004年、2005年和2006年所获得的业务收入分别仅为3,202.4万元、3,490.87万元和3,066.52万元，主营业务规模比较小。2004年和2005年，由于公司的直接债务和间接债务数额巨大，公司的主营业务利润还不能消化由此产生的债务利息，公司处于严重亏损状态。
2006年，上海建材集团通过协议收购方式成为本公司控股股东后，本公司成功完成主要债务的和解工作，并且通过债务和解实现非经常性损益为10,291万元，同时使得公司全年实现了8,809.32万元的盈利，但扣除非经常性损益后利润仍然亏损，为-1,481.68万元。
本公司通过股改契机获得的洋山港基49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权。因资产交割时间在12月底，故在2006年尚未给本公司带来利润。根据公司模拟备考的利润表，考虑上述三项股权后，公司2006年主营业务收入为19,299.90万元，扣除非经常性损益后实现利润为1,961.77万元。公司具备了初步的盈利能力。
但是，根据本公司2006年底的资产负债情况（含上述三项股权），公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；公司资产负债率仍然高达98.07%，偿债能力很弱。而且，根据洋山港基与浦龙公司商品混凝土业务的性质，公司未来可持续能力仍然不强。
鉴于本公司负债率高的财务结构以及未来持续盈利能力还比较弱的状况，如果公司不进一步进行有效资产重组，公司将存在终止上市的风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东、债权人及其他利益相关方的合法利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定向上海建材集团实施定向增发认购其优质资产，以进一步增加和重塑公司主营业务，增强公司未来的可持续盈利能力，解决公司未来发展战略的问题。
（四）本次定向增发的目的及意义
1、本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力
通过本次定向增发，使上海建材集团将旗下优质资产即“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司51%股权注入本公司，进一步重组S*ST棱光，使本公司在摆脱财务困境之后可以重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。
众所周知，本公司因为沉重的债务问题陷入财务困境，几乎处于破产的边缘，自2006年6月起，在新的控股股东上海建材集团的帮助下，本公司顺利完成债务和解和股权分置改革后，基本解决了本公司的生存问题。但是，本公司目前缺乏强有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决。而本次定向增发，可以重塑公司主业，为本公司未来发展提供了良好的契机。
“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，也是上海建材集团全资拥有的、独立的、并在集团核心产业中具有重要地位的战略业务之一，具有良好的增长潜力和广阔的发展前景。因此，通过本次定向增发，上海建材集团将“建材创意产业园区—尚建园”的全部资产及尚建园管理公司51%股权注入本公司，不仅可以构建本公司的新兴主营业务，而且在未来年度可以为本公司带来持续、稳定的利润增长。
2、本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市分步走做积极准备
本公司大股东上海建材集团在全国建材领域具有相当的实力和知名度，是上海市重点发展并支持的大型企业集团。根据上海市国资委的整体战略部署，上海建材集团已经将新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及玻璃、水泥等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。
正在改造建设的建材领域的创意产业园区未来将成为上海建材集团发展现代生产性服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品为代表的新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务之一。
上海建材集团在上海市中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，尤其在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有700余亩工业用地（其中工业用厂房近20万平方米）。这些工业用地和厂房将按照上海市的城市建设规划和产业导向的要求，并根据建材集团产业架构调整的需要，在经相关主管部门批准后逐步地、有选择地进行功能改造，培育发展以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，在适当时机通过收购重组等方式纳入S*ST棱光。
本次定向增发将位于徐汇区宜山路407号的“建材创意产业园区—尚建园”注入本公司，是上海建材集团整体上市分步走的第一步，符合集团的整体发展战略，也符合集团整体上市的需要。
3、本次定向增发可进一步改善公司财务结构
自2006年6月开始，上海建材集团帮助本公司支付了2.44亿元现金完成了公司的债务和解并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了债务和解方案，并成功推出股权分置改革方案，2006年11月27日，本公司临时股东大会暨股东相关会议以流通股股东分类表决95%的赞成率通过了上述方案。上述方案实施后，S*ST棱光的财务结构得到实质性的改善，2006年得以实现盈利。
根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的定向增发注入资产按评估价值计价编制的模拟财务报表，2006年末S*ST棱光资产负债率可从增发前的98.07%降低到45.90%，公司每股净资产从0.02元/股提高到0.80元/股。定向增发完成后，公司财务结构可以获得进一步的改善，财务风险大大降低。
4、本次定向增发可降低公司终止上市的风险
尽管经过债务和解和股改后，S*ST棱光在2006年可以恢复盈利，但是由于公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上消除公司终止上市的风险。
二、本次非公开发行的主要原则
(一)有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东利益的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于保证本次非公开发行完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；
(四)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(五)公开、公平、公正的原则；
(六)社会效益、经济效益兼顾原则；
(七)诚实信用、协商一致原则；
(八)遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次发行对象基本情况
本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有本公司45.67%的股权,为第一大股东。
（一）基本资料
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地：上海市北京东路240号
注册资本：人民币陆亿壹仟万元
注册号码：3100001002760
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，为上海市重点支持的企业集团。
根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或发展集团的核心业务。
上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。
上海建材集团水泥板块业务年生产能力逾300万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是上海建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。
（二）上海建材集团的战略业务单元
（三）最近一年的财务状况
截止2006年12月31日，经上海立信长江会计师事务所信会师报字（2007）第22688号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为981,709万元，净资产为382,349万元；2006年实现主营业务收入365,867万元，净利润为7,515万元。
四、本次发行中拟收购资产的情况
根据本公司与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行中拟购买的资产包括：上海建材集团全资拥有的“建材创意产业园区—尚建园”，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。
“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局于2005年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区[2005]405号）的文件精神，经上海市经济委员会授牌批准，主要利用上海市宜山路407号地块中心城区工业用地及厂房，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业。“建材创意产业园区—尚建园”以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，是一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，重点面向建材为主题的工业领域创意产业园区。
上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。成立该公司的目的是专业管理“建材创意产业园区—尚建园”，充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，提高“建材创意产业园区—尚建园”的运营效率和未来盈利水平。
尚建园管理公司独家行使“建材创意产业园区—尚建园”的管理、运营职能，“建材创意产业园区—尚建园”与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。
截止评估基准日2006年12月31日，本次认购资产的评估价值为209,368,813.54元，列表如下：
（一）建材创意产业园区—尚建园
1、 历史沿革
“建材创意产业园区—尚建园”前身为上海建材商城，位于上海市宜山路407号，也是徐家汇中心地区，地理位置优越。上海宜山路为上海专业的建材一条街。上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。在过去的十多年中，上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，具有较强的品牌优势。历史上的上海建材商城分为南楼和北楼两幢建筑，总建筑面积为1.39万平方米。
2、 上海建材商城最近三年历史经营业绩及分析
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2007）第0458号审计报告，上海建材商城最近三年模拟的主要经营情况如下：
（1）资产负债表（金额单位：元）
（2）利润表（金额单位：元）
上述模拟报表编制说明及分析如下：
●由于上海建材商城2006年停业进行改扩建，故其2006年模拟利润表不能真实反映其正常的经营情况。
●假设建材集团已于2004年1月1日将宜山路407号的土地使用权完成向上海建材商城增资，其入账价值以评估值入账，并按50年进行摊销。
●纳入模拟报表的业绩所对应的建筑面积为1.39万平方米，而改扩建后的建筑面积达到3.36万平方米。
●在模拟利润表中，2006年、2005年、2004年管理费用中人工费用分别为2,453,459.63元、2,453,459.63元和4,033,207.00元。而改扩建后的“建材创意产业园区—尚建园”将移交给尚建园管理公司管理，无须发生人工费用。
3、 上海建材商城改扩建为“建材创意产业园区—尚建园”的背景
尽管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的优势，但是其整体功能定位已经无法满足中高档建材产品的设计、研发、信息等的要求。2006年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团将上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区—尚建园”，一方面将经营面积扩建为3.36万平方米，另一方面将其经营模式调整为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息等于一体，客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发等创意性内容密集的企业，以进一步提升其整体盈利能力。
2005年11月30日，经上海市经委正式授牌，上海建材商城成为以“尚建园”命名的时尚建材创意产业园区。上海创意产业是在上海市产业结构调整升级，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。上海建材商城的改扩建符合上海城市功能优化、提升国际化水平，增强中心城市辐射等战略发展方向。
4、 “建材创意产业园区—尚建园”主要资产及建设进度
截止评估基准日，“建材创意产业园区—尚建园”的资产包括徐汇区宜山路407号土地使用权、以及地上所有在建工程（含厂房建筑）。
（1）“建材创意产业园区—尚建园”所处地理位置
“建材创意产业园区—尚建园”地处上海徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通便利。地号为徐汇区徐家汇街道146街坊8丘，使用期限自2006年9月13日至2056年9月12日止，总面积为21767平方米。
“建材创意产业园区—尚建园”所在地理位置如下：
（2）“建材创意产业园区—尚建园”建设进度
“建材创意产业园区—尚建园”规划总建筑面积为3.36万平方米，建筑物计划投资1.3亿元，改扩建工程分二期进行，截止目前，一期工程已于2007年1月完工，二期工程于2007年5月完工。
根据已经批准的建设规划，改扩建工程各区域功能分布如下：
A、改建工程
第一期工程为改建工程，主要是对原上海建材商城南楼、北楼等进行改建，面积约18,733平方米。装修改造工程于2006年4月20日全面开始，并于2007年1月底完工，2007年3月已正式开业。
根据预算，改建工程的资金需求为5000万元，截止评估基准日，在建工程已经投入5000万元，主体框架的装修、水电配套施工等已经完工。
上述装修改造工程已经取得了上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪徐零（2006）04061019J01042号《上海市建设工程规划许可证（零星）》和上海市徐汇区建设和管理委员会颁发的编号为310104200601241519的《建筑工程施工许可证》，建设单位为上海建材集团。
B、扩建工程
第二期工程为扩建工程，扩建面积约 14,867平方米，包括新建的业务楼和综合楼。二期工程于2007年5月完工并交付使用。
①扩建工程规划批准情况
建设工程规划许可证已经获得，证号为沪徐建（2006）04041201F03748；
建筑工程施工许可证已经获得，证号为310104200601241519。
②项目开发计划及资金预算、筹措
二期扩建工程资金需求预算为7000万元，截止评估基准日，已经投入1235.55万元，后续投入的建设资金约6000万元。
根据建材集团出具的《承诺函》，如果“建材创意产业园区—尚建园”进入S*ST棱光，则该等资金（约6000万元）均由上海建材集团提供支持，S*ST棱光分5期于5年内进行偿还，上海建材集团承诺还款期间将豁免S*ST棱光的资金利息。
5、 上海建材商城改扩建过程中涉及到的资产剥离及人员安置情况
改扩建前，上海建材商城为上海建材集团下属全资公司，上海建材商城所在的土地使用权、厂房建筑物权属于上海建材集团。2006年初，上海建材集团决定将上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区—尚建园”，原上海建材商城将空调、自动扶梯等资产出售给尚建园管理公司，搬离该地块并停业调整。因此，上海建材商城本次改扩建不存在资产剥离的问题。
同时，按照“建材创意产业园区—尚建园”整体建设、规划和经营业态的要求，上海建材集团对原上海建材商城的人员进行了分流和安置。
（1）员工安置方案的审批程序
根据《中华人民共和国劳动法》、《上海市劳动合同条例》等有关法规，结合上海建材商城的实际情况，上海建材商城于2006年2月5日专门向上海建材集团报送了《关于商城职工实施分流安置方案的专项请示》，请示内容主要涉及商城职工的安置方案及实施办法、维护稳定处置突发事件预案、商城改造和职工安置宣传提纲等。
经过反复研究，上海建材集团于2006年2月24日正式批复了《上海建材商城实施改造和职工分流安置方案》及相关的配套方案，同时，该《职工分流安置方案》也已于2006年3月17日获得了上海建材商城职工代表大会通过。
到目前为止，上海建材商城原有职工基本都已得到妥善安置，职工队伍稳定。
（2） 有关上海建材商城的人员分流安置情况
截止到2005年12月31日，上海建材商城在册员工共计142名（其中在岗人员98名，协保人员44名），另有55名劳务工。
截止2007年3月20日，上海建材商城人员分流安置情况如下：
A．44名协保人员不涉及安置问题：
“协保”是指进入再就业服务中心的下岗人员同中心、原所在单位三方协商后，就保留社会保险关系签订协议。这是一项再就业工程中，为帮助下岗人员走向劳动力市场采取的一项政策。用人单位使用协保人员的，可以免缴社会保险费或者补缴社会保险费差额。
因上海建材商城属于新用人单位聘用与原单位签订“协保协议”的协保人员，故该44名协保人员不涉及安置补偿问题。
B．劳务工55名已全部清退，并已落实安置补偿工作。
C．98名在岗人员的安置情况和补偿办法
a) 自愿分流55人（其中协解52人，变更关系2人，退休1人）
在按照《上海市劳动合同条例》第四章第四十二条之规定支付经济补偿金，并结合上海建材商城的实际情况给予职工相应的奖励和补贴的情况下，有55名员工选择协解等方式自愿分流。
b) 37名员工选择到改造后的“建材创意产业园区—尚建园”应聘上岗工作
为进一步增加员工分流安置渠道，为职工提供多重选择，改造后的“建材创意产业园区—尚建园”承诺在同等条件下，优先录用原上海建材商城的员工。共有37名员工选择到“建材创意产业园区—尚建园”应聘，截止目前，已有18人到“建材创意产业园区—尚建园”工作，其余19人根据园区实际经营情况尚在等待应聘的过程中。
c) 6名员工为原上海建材商城经营管理人员，将由上海建材集团另行安排。
此外，根据上海建材集团与S*ST棱光签订的《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行股票购买资产所产生的员工安置费用均由上海建材集团承担。
6、 “建材创意产业园区—尚建园”资产项目的专项审计情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，经审计“建材创意产业园区—尚建园”资产明细表如下：
其中：第④项建材集团在“无形资产—土地使用权”科目核算，第①、②、③项建材集团在“在建工程”科目核算。截止2006年12月31日，宜山路407号项目账面净值147,293,586.00元（包括建材集团应付未付动迁补偿费9,861,008.96元及按照工程进度应付未付工程款12,204,710.75元）。
相关资产的具体构成情况说明如下：
（1）在建工程-宜山路407号项目
A、 原宜山路407号地上建筑物净值
原宜山路407号地上建筑物原在上海建材商城账面核算，根据上海建材集团沪建材司资（2005）第5号《关于由集团总公司直接持有宜山路407号房屋固定资产的通知》，原上海建材商城的固定资产-房屋从2005年1月1日起划归上海建材集团核算，截止2006年12月31日，上海建材集团账面反映该地上建筑物原值51,773,976.50元、累计折旧19,924,523.14元、净值31,849,453.36元，于2006年12月31日上海建材集团将该地上建筑物转入在建工程反映。
B、 动迁补偿费
根据动迁补偿协议，上海建材集团应支付上海建材商城因宜山路407号改扩建而发生的人员安置、设备搬迁损失等动迁补偿费2,350万元，截止2006年12月31日，上海建材集团账面反映动迁补偿费已支付13,638,991.04元，应付未付9,861,008.96元。
C、 宜山路407号改扩建工程
截止2006年12月31日，宜山路407号改扩建工程账面余额62,355,469.22元，其中：一期工程账面余额61,119,419.22元，完工进度为95%；二期工程账面余额1,236,050.00元，完工进度为5%。截止2006年12月31日，上海建材集团账面反映宜山路407号改扩建工程已支付50,150,758.47元，应付未付12,204,710.75元。
（2）无形资产-宜山路407号土地使用权
截止2006年12月31日，宜山路407号土地使用权账面价值29,588,663.42元，其价值由土地出让金29,358,314.00元和契税230,349.42元两部分构成。
7、 资产评估情况
“建材创意产业园区—尚建园”资产评估情况如下：
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告》，上海徐汇区宜山路407号土地使用权的评估价值为132,787,200元；在建工程（含改建厂房建筑物）于评估基准日的净资产价值为65,230,000元。
上述资产评估价值合计为198,017,200元。资产评估结果汇总表如下：（单位：元）
评估机构在对407号土地使用权和在建工程进行评估时，已充分考虑到上述土地使用权中包含的应付未付的动迁补偿费和应付未付工程款等因素。因本次评估为部分资产评估，与该等资产有关的负债并未纳入评估范围。对于该等负债的处理，评估机构已经获得委托方—上海建材集团出具的承诺，与委估的407号土地使用权和在建工程资产有关的负债（包括或有负债）将由上海建材集团统一支付。
关于上述资产中土地使用权和在建工程的分类问题，评估师认为土地使用权包括土地取得费、土地开发费和土地出让金等。其中土地取得费是指取得土地使用权而发生的包括有关税费在内的各项费用。包括土地补偿费、地上附着物和青苗补偿费、人员安置补助费，以及拆迁安置补助费。土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的包括有关税费在内的各项费用。包括：宗地红线外的基础设施配套费用、公共事业建设配套费用和小区开发费用；宗地红线内的土地平整及宗地内的基础设施配套费用。
评估师根据企业提交的评估申报表，将前述“建材创意产业园区—尚建园”资产明细第①＋②＋④项资产列入无形资产-土地使用权；第③项资产列入在建工程科目。
第①＋②＋④项资产列入无形资产-土地使用权的理由分别是：
第①项：原宜山路407号地上建筑物除主体框架外均已拆除，大部分可视作土地平整成本，列入土地开发费构成项目；
第②项：动迁补偿费列入土地取得费构成项目；
第④项：宜山路407号土地使用权为企业支付的土地出让金。
上述科目的分类并不影响购买资产的价值。
（二）上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权
1、 基本情况
上海尚建园创意产业管理有限公司成立于2006年6月27日，系经上海市人民政府商外资沪合作字[2006]1628号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路407号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人施德容。
尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限公司（注册地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为45%、15%和40%。2006年12月，上海盛融实业有限公司与上海建材集团签约将其所持6%股权转让给上海建材集团。截止目前，上述股权转让已经获得其他股东方同意，并已获得外资管理部门的批准。股权转让完成后，上海建材集团持股比例达到51%；上海盛融实业有限公司持股比例为9%；康盈投资有限公司持股比例为40%。
尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路407号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。
在“建材创意产业园区—尚建园”运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管理的目的是：充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，不断提高“建材创意产业园区—尚建园”的运营效率和盈利水平。
2、 合作各方的优势
前已述及，上海建材集团是上海市重点支持的企业集团，在建材领域具备较强的竞争实力。根据上海建材集团的战略定位，将来的发展方向是根据上海整个城市功能定位，大力发展以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业。
上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司，上海盛融投资有限公司注册资本为人民币30亿元，由上海市国有资产监督管理委员会归口管理。
康盈投资有限公司是一家融合国外先进的创意产业操作理念，具备丰富创意产业管理经验的专业公司。其母公司香港时尚生活中心成功运营的项目包括：参与上海新天地项目的规划建设，以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临近朱家角古镇的尚都里项目、南昌恒茂国际华城等等。
3、 尚建园管理公司经审计的财务情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0176号《审计报告》，尚建园管理公司2006年末的主要财务数据如下： （单位：元）
注：因尚建园管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。有关尚建园管理公司2007、2008年度的盈利预测情况请参见本报告“第十节 财务会计信息”章节。
4、 尚建园管理公司资产评估及股东出资情况
（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告》，尚建园管理公司51%的股权于评估基准日的权益价值为11351613.54元。
截止评估基准日（即2006年12月31日），尚建园管理公司股东实际出资和尚需缴纳出资情况如下：
A、 上海建材集团应出资额1530万元，占注册资本的51%，实际出资1350万元，占注册资本的45%，尚需出资180万元，占注册资本的6%。
B、 康盈投资有限公司应出资额1200万元，占注册资本的40%，实际出资244.3691万元，占注册资本的8.15%，尚需出资955.6309万元，占注册资本的31.85%。
C、 上海盛融实业有限公司应出资额270万元，占注册资本的9%，实际出资90万元，占注册资本的3%，尚需出资180万元，占注册资本的6%。
（2）按照《尚建园管理公司章程》的要求，有关股东已于2007年6月26日前将尚建园管理公司注册资金全部划入尚建园管理公司账户上，上述出资已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具了沪财瑞会验（2007）2-017号《验资报告》审验。
5、 尚建园管理公司《章程》的主要条款
尚建园管理公司是一家承担有限责任的契约式中外合作经营企业。董事会是合作公司的最高权力机构，除了合作公司的各方按照法律及公司章程作出的决定之外，应考虑和决定关于合作公司的全部重大事项。董事会由七名董事组成，其中三名包括董事长由上海建材集团委任；其中一名由上海盛融实业有限公司委任；其他董事，包括一名副董事长，应由康盈投资有限公司委任。
合作公司应按照下述比例进行利润分配：在可分配利润低于352万元时按照正常的各方投资比例分红（即康盈投资有限公司按可分配利润的40%分配，上海建材集团按可分配利润的51%分配，上海盛融实业有限公司按可分配利润的9%分配）；可分配利润高于352万元以上部分康盈投资有限公司分配60%，上海建材集团分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%。
五、认购资产产权权属状况
根据本公司与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，拟购买资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。尚建园管理公司的其他股东同意上海建材集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。
上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。资产评估结果已经上海市国资委核准或备案。
根据本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》：建材集团以“建材创意产业园区”的资产认购本次非公开发行股份不存在实质性法律障碍；建材集团拟用于购买S*ST棱光非公开发行股票的尚建园管理公司51%的股权不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。
六、上海创意产业园区盈利模式
（一）盈利模式结构
根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为S*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》，注入S*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租“建材创意产业园区—尚建园”的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。
1、S*ST棱光（通过整体出租“建材创意产业园区—尚建园”）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金；
2、2007年（资产交割日至年末期间）、2008年全年的“建材创意产业园区—尚建园”广告权及收益权；2009年及以后年度园区内广告权及收益权的分配比例将根据园区的经营情况由S*ST棱光与尚建园管理公司续签合同加以约定；
3、S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的投资收益。
根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理公司将在合同期内独家运营管理“建材创意产业园区—尚建园”，对外获得租金、场地收入、停车场收入、物业管理等全部收入。获得该等收入后，尚建园管理公司扣除向“建材创意产业园区—尚建园”支付的固定租金以及相关成本费用后的利润，根据公司章程约定的比例向S*ST棱光进行利润分配。
关于“建材创意产业园区—尚建园”内2007年、2008年的广告权收入归属问题：根据上海建材集团与尚建园管理公司签订的《广告权分配协议》及《补充协议》，“建材创意产业园区—尚建园”内2007、2008年的广告费收入归上海建材集团所有。上海建材集团已书面承诺：在本次非公开发行股票认购资产交割同时，将上述广告权及收益权无偿让渡给S*ST棱光所有。2009年及以后年度的广告权及收益权的分配比例将根据园区的经营情况由S*ST棱光与尚建园管理公司续签合同加以约定。
此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体如下：
按照对“建材创意产业园区—尚建园”的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营建材行业电子商务网络，为园区入驻企业、宜山路建材专业街乃至整个建材行业提供电子商务平台，在获取相关收入的同时提升尚建园品牌的影响力。
（二）《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款
（1）房屋租赁用途为：研发、设计、信息及为其配套的生产性服务业等。
（2）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为S*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007年起至2025年，尚建园管理公司每年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为S*ST棱光）支付3250万元的固定租金。
（3）合同期限为自2007年起至2025年止，合同期满后双方协商可以续签。
（4）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润低于352万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于352万元以上部分S*ST棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60%。
此外，根据上海建材集团与尚建园管理公司签订的《房屋租赁合同》及其《补充协议》，自2007年1月1日起，尚建园管理公司每年需向建材集团支付租金计人民币3250万元。补充协议同时约定，“经尚建园管理公司董事会审议同意后，每年的租金总额以及租金的支付方式可以根据尚建园管理公司的经营情况予以调整。”该条款不会影响到上市公司未来获取租金收入的稳定性。理由如下：
租赁合同补充协议中，双方约定该条款的原意是：双方可以根据市场经营环境情况对固定租金部分进行调整，而根据园区所在徐家汇中心城区的市场发展趋势，调高固定租金的可能性较大，因此，此条款之规定实质上是为上市公司未来租金收入的增长提供了条款支持。
此外，根据尚建园管理公司现行有效的公司章程，对房屋固定租金的变动需要尚建园管理公司所有董事同意后方可执行。因此，所谓董事会有权对租金作出调整，也并非随意而为之，不会对上市公司未来获取租金收入的稳定性构成影响。原因如下：
尚建园管理公司为台港澳与境内合作的有限责任公司，董事会为尚建园管理公司的最高权力机构，在对“不动产的购买、出售、租赁、处置和抵押及其他金额为人民币1000万元及以上的投融资计划”和“涉及尚建园管理公司与合作各方及其关联企业、子公司签署的法律文件”之事项进行决议时，需要由出席董事会的全体董事一致同意。对房屋租金的变动属于上述两个事项的范畴内，尚建园管理公司董事会审议时，必须取得出席董事会的全体董事一致同意后方可做出调整租金的决定。
同时，根据尚建园管理公司现行有效的公司章程，公司董事会由7名董事组成，建材集团有权委任其中的3名（包括董事长），上海盛融实业有限公司有权委任1名董事，未来上市公司及关联方有权派驻4名董事。因此，未来S*ST棱光委派的董事完全可以通过行使否决权，限制尚建园管理公司董事会随意修改租金条款而损害上市公司利益的情况出现。
（三）建材创意产业园区招租情况
根据截止目前对外签约出租的情况，建材创意产业园区合计可出租面积为33600平方米，已对外出租25699平方米，已出租面积在2007年可实现租赁收入为3035万元。其中，设计研发类占可出租总面积（33600平方米）的74.54%，占已出租面积的97.46%；配套服务类占可出租总面积（33600平方米）的1.94%，占已出租总面积的2.54%。
预计7-12月份可增加对外签约出租面积约5060平方米，增加租金收入约为650万元。因此，预计2007年全年可实现总租赁收入约为3685万元，与尚建园盈利预测中的租金收入水平基本一致，详见尚建园管理公司盈利预测（本报告书第十节）中的租金收入。
七、《非公开发行股票并购买资产协议》主要内容
公司已经于2007年1月29日与上海建材集团签订《非公开发行股票并购买资产协议》，协议的主要内容如下：
(一)非公开发行的发行价格确定
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，股票非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本公司以暂停上市前一交易日为定价基准日，发行价格初步确定为1.78元/股，相当于前二十个交易日公司股票均价基础上溢价41.27%。
（二）非公开发行股票购买的资产
1、上海建材集团同意将其合法拥有的“建材创意产业园区—尚建园”和上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权认购S*ST棱光本次非公开发行的全部股票。
2、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告书》，在评估基准日2006年12月31日，认购资产评估价值为209,368,813.54元。
3、截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权中，45%股权对应的出资已经到位，6%股权出资尚未到位，故6%股权未计入上述评估价值，但6%股权对应的包括但不限于按照章程足额按时出资等相关权利和义务，在本协议生效后，由S*ST棱光享有及承担。
（三）认购非公开发行股票的资产的交割
1、自本协议生效之日起，上海建材集团立即办理将本协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
2、在上海建材集团按照前款规定将认购资产过户至S*ST棱光名下之日为认购资产的实际交割日。
（四）非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票的总量为117,622,929股。
(五)《非公开发行股票并购买资产协议》的生效条件
本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、上海市国有资产监督管理委员会的审批；
2、中国证券监督管理委员会的核准及或豁免；
3、S*ST棱光的股东大会决议通过；
4、上海建材集团董事会决议通过；
5、非公开发行股票认购上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权事宜需取得：
（1）上海尚建园创意产业管理有限公司其他股东出具的同意51%股权的转让并放弃优先购买权的书面同意函；
（2）外资主管部门的审批。
6、经本协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得本协议前款项下的所有审批或核准后，本协议生效。
(六)期间损益的处理
1、 在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，上海建材集团应妥善维护和正常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产做出其他处理。
2、认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由上海建材集团享有或承担。
3、上海建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则上海建材集团有补足的义务。
(七)实际交割日之后认购资产的经营管理和人员安排
（1）自实际交割日后的第二天起，随着认购资产所有权的转移，与认购资产有关的经营管理权和相关员工的劳动合同关系也同时转移至S*ST棱光。
（2）因本次非公开发行股票购买资产而产生的员工安置费用俱由建材集团承担。如S*ST棱光预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团将对公司进行相应的补偿。
第四节 本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
一、 有助于公司规避终止上市的风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；2006年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
二、 进一步充实和塑造公司的主营业务
公司2004、2005年、2006年主营业务收入分别为3,202.41万元、3,490.87万元、3,066.52万元，主营业务规模较小。通过本次非公开发行，上海建材集团把“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司51%股权注入公司，可以进一步重塑并充实本公司的主营业务，根据2007年盈利预测，本公司2007年度主营业务可以达到27,519.10万元。
三、 本次非公开发行对公司财务结构的影响
根据2006年年度财务报告，S*ST棱光于2006年12月31日每股收益为0.582元/股，扣除非经常性损益后每股收益为-0.098元/股，公司每股净资产为0.02元/股，资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。
而根据经审计的定向增发注入资产按评估价值计价编制的模拟财务报表， S*ST棱光2006年底的资产负债率可从增发前的98.07%降低到45.90%，公司每股净资产从0.02元/股提高到0.80元/股。因此，定向增发完成后，S*ST棱光资本结构处于一个合理的水平，财务结构可以获得进一步的改善，财务风险大大降低。
四、 本次非公开发行符合公司及全体股东利益
本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产均经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易严格履行关联交易的相应程序。
第五节 本次重大资产购买的合法合规性分析
一、 本次非公开发行股票购买资产的合法性
（一）非公开发行股票购买资产具有明确的法律依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，S*ST棱光本次发行股份系向特定对象即上海建材集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”上海建材集团将其经营性资产注入S*ST棱光，而S*ST棱光以向上海建材集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次非公开发行股票购买资产符合法律法规的有关规定。
（二）关于本次S*ST棱光非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”本次非公开发行对象为上海建材集团，符合本条规定。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次非公开发行的有关内容符合上述规定。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2006年12月29日，S*ST棱光收到中国证监会2006证监立通字014号《立案调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。
经核查，S*ST棱光被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司1996年至1998年间恶意占用S*ST棱光资金及使S*ST棱光为其违规提供担保等历史原因造成，距今已近十年，主要责任人为S*ST棱光原第一大股东恒通集团及其实际控制人，而非建材集团的行为所致。
2006年建材集团在成为S*ST棱光的控股股东后，积极采取措施挽救陷于危机的上市公司，一方面，S*ST棱光的违规担保和资金清欠工作已按照有关主管部门的要求进行：S*ST棱光已就原控股股东占款事宜通过司法诉讼取得了债权凭证，公司一旦发现恒通集团及子公司的财产，可以立即申请恢复执行，与主要债权人的债务和解及违规担保的解除工作基本完成；建材集团注入部分盈利能力较强的资产作为公司股权分置改革对价的股权分置改革方案已经公司股东大会暨相关股东会议审议通过。另一方面，建材集团已通过S*ST棱光依法履行法律程序更换了S*ST棱光原董事，并相应调整S*ST棱光的高管队伍。此外，建材集团还将通过本次非公开发行股票进一步注入优质资产。
截止2006年12月31日，S*ST棱光原控股股东恒通集团股份有限公司及其子公司共占用S*ST棱光资金人民币288,846,292.28元，占用S*ST棱光子公司资金人民币5,007,580.17元。
截止目前，S*ST棱光对上述占用资金的清欠工作进展如下：
（一）2006年11月29日，S*ST棱光通过司法途径经法院裁定取得了人民币288,846,292.28元债务的债权凭证，一旦发现恒通集团及其子公司的财产，可以立即申请执行。
2006年12月28日，S*ST棱光召开股东大会，审议通过了《关于坏账核销的议案》，对S*ST棱光其他应收账款人民币288,846,292.28元（已100%计提的坏账准备金）予以核销。
（二）2006年12月4日，S*ST棱光收到恒通集团的子公司珠海众友基金会归还的欠款人民币113,334.00元。
（三）2007年5月10日，S*ST棱光的子公司恒通电气有限公司通过司法途径经法院裁定取得了人民币5,007,580.17元债务的债权凭证，一旦发现恒通集团及其子公司的财产，可以立即申请执行。
综上，上述S*ST棱光被中国证监会立案调查的主要问题均已得到解决，上述事宜不构成S*ST棱光持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。
因此，本公司认为： S*ST棱光不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的其他情形。
二、 本次非公开发行股票重大资产购买的合规性
本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。
（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
实施本次新非公开发行后，S*ST棱光的股本总额将增加至269,000,527股，社会公众股总数为82,236,734股，占总股本的30.57%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本公司认为：S*ST棱光在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
（二）本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，S*ST棱光的主营业务将变更为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等，符合国家有关产业政策；且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；公司自身的持续经营能力将得到加强，资产质量与盈利能力将显著提高。
据此，本公司认为：S*ST棱光在实施本次重大资产购买后，公司将具备持续经营能力。
（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
根据建材集团提供的资料，建材集团拟注入S*ST棱光的“建材创意产业园区—尚建园”，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局五部门2005年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区[2005]405号）的文件精神，主要利用上海市徐汇区宜山路407号中心城区地块的工业厂房，改造建设“建材创意产业园区—尚建园”。经上海市经济委员会、上海市城市规划管理局及上海市房屋土地资源管理局审核确认，该“建材创意产业园区—尚建园” 从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业，符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。
“建材创意产业园区—尚建园”取得了上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地徐字（2006）第022084号《房地产权证》，改建部分的装修改造工程已经取得了上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪徐零（2006）04061019J01042号《上海市建设工程规划许可证（零星）》和上海市徐汇区建设和管理委员会颁发的编号为310104200601241519的《建筑工程施工许可证》；扩建工程建设工程规划许可证已经获得，证号为沪徐建（2006）04041201F03748；建筑工程施工许可证已经获得，证号为310104200601241519。资产权属主体为上海建材集团，产权清晰，不存在权利受到限制的情形。
此外，经独立财务顾问及律师对“建材创意产业园区—尚建园”截止目前已签约租赁情况进行专项核查，发表专项核查意见如下：
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14号）等文件，经对建材创意产业园区工业设计研发类承租人的营业执照及相关租赁合同等有关资料进行核查，截止目前工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定。
根据国土资源部2004年11月1日颁布的《关于发布和实施〈工业项目建设用地控制指标（试行）〉的通知》（国土资发〔2004〕232号）文件及《工业项目建设用地控制指标（试行）》第四条规定：“工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%”，同时，《工业项目建设用地控制指标（试行）》附件一规定，“当无法单独计算行政办公和生活服务设施占用土地面积时，可以采用行政办公和生活服务设施建筑面积占总建筑面积的比重计算得出的分摊土地面积代替”。经核查，生活服务设施类承租人上海煜棱餐饮有限公司等5家企业或个人租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积（33600平方米）的比例为1.94%，未超过7%，符合《工业项目建设用地控制指标（试行）》第四条的规定及其他土地管理法律、行政法规的有关规定。
建材集团确认，建材创意产业园区的项目建设、用途及招租等各方面事宜均符合国土资发〔2004〕232号文件及其他房地产法律规定；同时，建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有限公司保证）该项目建设、用途及招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严格遵守国土资发〔2004〕232号文件及其他房地产法律规定。建材集团同时承诺，在将“建材创意产业园区”注入S*ST棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。
因此，独立财务顾问和律师认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14号）等文件，截止目前“建材创意产业园区—尚建园”工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定；生活服务设施类承租人租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积的比例为1.94%，未超过7%，符合国土资源部颁布的《工业项目建设用地控制指标（试行）》的有关规定，亦不违反其他土地管理法律、行政法规的规定。
独立财务顾问和律师分别确认，建材集团以“建材创意产业园区”的资产认购S*ST棱光非公开发行股票不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
第六节 风险因素
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车等业务转变为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务。现将公司可能面临的风险提示如下：
一、 公司股票终止上市的风险
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；2006年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显改善，仍存在终止上市的风险。
二、 方案实施时间不确定的风险
本次非公开发行股票购买资产的主要目的是进一步提高公司的持续经营能力，避免公司退市。本次非公开发行股份购买资产尚需获得中国证监会的核准。此外，公司向监管部门申报本次交易至完成收购资产的交割还需要履行必要的手续。因此，资产购买的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的有关规定以及《非公开发行股票并购买资产协议》的有关条款履行本次资产购买所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
三、 主营业务变更风险
本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加“建材创意产业园区—尚建园”的运营管理等相关领域。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响整个企业的经济效益，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照收购后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股子公司按上市公司的要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行教育培训，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
四、行业风险
本公司所面临的行业风险主要是市场竞争风险。
建材创意产业园区开发与建设属于新兴业务，虽然属于上海鼓励发展的领域，但是由于其门槛不是很高，市场竞争比较激烈。近年来，创意产业园区迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。
本次注入的“建材创意产业园区—尚建园”地处上海建材特色专业街（徐家汇宜山路），根据对宜山路周边区域的调查，尽管改扩建后的“建材创意产业园区—尚建园”与周边物业在经营业态、产业定位方面有一定的差异，物业档次也有较大幅度的提升，但是仍然面临该区域其他竞争者竞争的风险。
对策：建材创意产业园区定位为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，上海建材集团在建材行业内具有一定的行业地位，使得本次注入的业务在竞争中可以获得行业优势。另外，与竞争对手比较，本公司具有合作伙伴的优势、人才优势，通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势。
五、大股东控制风险
目前，建材集团持有本公司45.67%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份。上海建材集团有可能以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。因此本公司存在大股东控制风险。
对策：首先，上海建材集团已承诺，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。
六、政策性风险
尽管创意产业在国外发达国家十分成熟，但是在我国仍然属于新兴产业。上海对通过以创意产业园区的形式发展创意产业，也尚处于探索阶段。相关创意产业园区的有关配套政策也在制订规范之中。因此，“建材创意产业园区—尚建园”在未来运营过程中尚存在一定的政策风险。
对策：“建材创意产业园区—尚建园”是2005年11月30日，上海市经济委员会正式授牌建设的创意产业园区。2007年6月14日，上海市经济委员会、上海市城市规划管理局及上海市房屋土地资源管理局出具审核意见确认，建材集团主要利用上海市徐汇区宜山路407号中心城区地块的工业厂房，改造建设“建材创意产业园区—尚建园”，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业，符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。
上海建材集团也出具了有关承诺：在将“建材创意产业园区———尚建园”注入S*ST棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由上海建材集团承担。
此外，本次S*ST棱光非公开发行的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所已出具专项意见确认“建材集团以‘建材创意产业园区———尚建园’的资产认购S*ST棱光非公开发行股票不存在实质性法律障碍。”
本次非公开发行的独立财务顾问海通证券认为，本次建材集团以“建材创意产业园区———尚建园”的资产认购S*ST棱光非公开发行股票不存在实质性的法律障碍。
七、财务风险
本公司所面临的财务风险主要是债务风险。根据本公司模拟母公司财务报表，非公开发行后，公司的对外债务为1.8亿元，其中其他应付款1.1亿元是对大股东上海建材集团的负债。为了降低该等负债所引起的财务风险，建材集团承诺在本公司无债务偿还能力以前，不向公司追偿上述债务，以确保公司的正常生产经营所必须的现金流。
“建材创意产业园区—尚建园”截止评估基准日至建成竣工尚需约6000万后续资金。对该等资金需求问题，上海建材集团承诺“建材创意产业园区—尚建园”后续建设资金均由集团继续提供支持，并承诺S*ST棱光可以分5期于5年内进行偿还，上海建材集团同时承诺还款期间将豁免S*ST棱光的资金利息。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司本次资产购买完成后，将严格按照上市规则和公司《信息披露管理制度》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第七节 业务与技术
本次非公开发行、实施S*ST棱光资产重组的关键是重塑S*ST棱光的主业，找准产业定位。本次非公开发行完成后，S*ST棱光的主业变更为：开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等。
公司未来产业定位图示如下：
一、创意产业前景分析
创意产业是英国于1997年最先提出的概念，指那些从个体的创造性、个体技艺和才能中获取发展动力的企业，以及那些通过对知识产权的开发可创造潜在财富和就业机会的活动。 根据英国、香港等创意产业发展典范国家或地区对创意产业的定义，广告、建筑、艺术和文物交易、工艺品、设计、时尚设计、电影和音像、互动休闲软件、音乐、表演艺术、出版、软件和计算机服务、电视广播等 13个行业被确认为创意产业。
创意产业是后知识经济时代的产物，是建立在经济高度发达基础上的新经济形态，具有巨大的成长潜力和经济效益。全世界创意经济每天创造220亿美元，并以5%的速度递增。在一些国家，增长的速度更快，美国达14%，英国为12%。各发达国家的创意产业以各自独擅的取向、领域和方式迅速发展，展现了一幅创意产业全球蜂起的热烈景象。创意产品的价值中科技和文化附加值比例明显高于普通产品和服务，可以带来巨大效益。
与传统产业相比较，创意产业可以获得较高的经济效益，原因是创意产品的价值中科技和文化附加值比例明显高于普通产品和服务，可以带来巨大效益。
（一）上海创意产业发展状况
(下转A21版)