浙江新安化工集团股份有限公司
五届二十九次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
浙江新安化工集团股份有限公司五届二十九次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2007年9月16日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。经审议，9票一致通过以下议案：
一、同意公司出资800万元增加对控股子公司泰兴市兴安精细化工有限公司（简称：兴安公司）的投资，增加该公司注册资本金。
兴安公司现注册资本金为1500万元，其中：本公司出资1350万元，镇江江南化工有限公司出资150万元，分别占总注册资本的90%和10%。本次增资后，该公司注册资金为2300万元。其中：本公司为2150万元，占注册资本的93.48%；镇江江南公司仍为150万元，占注册资本的6.52%。
本次对兴安公司的增资，主要用于为镇江江南化工草甘膦二期建设配套的三氯化磷扩建。
二、同意《浙江新安化工集团股份有限公司治理专项整改报告》(全文附后) 。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2007年9月18日
浙江新安化工集团股份有限公司
治理专项整改报告
中国证监会浙江监管局：
根据贵局下发的“关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”，本公司管理层给予了充分重视，即成立了治理专项活动领导小组，并组织董事、监事和高级管理人员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》及相关法规（尚未到会的董事、监事则将相关学习要求和资料发到各自的邮箱里，要求认真进行自学，并以电话形式进行询问加以确认），对照有关法律法规的相关条款规定，深刻领会和把握《通知》精神。在此基础上，按公司治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理结构情况进行认真检查，找出了以下本公司存在的有待改进的问题：
1、公司董事会专业委员会除考核与薪酬委员会外，其他三个委员会尚未建立；
2、公司的内控制度需进一步健全,在内控制度的执行力上需进一步加强；
3、监事会对公司内控制度落实执行情况检查力度尚有待于加强；
4、公司的信息披露制度需进一步完善。
针对上述存在的问题，为进一步提高和完善公司治理水平，同时根据贵局对我公司治理情况专项检查综合评价和整改意见的通知要求，公司董事会、经理层进行了认真对照，并逐条加以整改。现就具体整改工作汇报如下：
一、针对原公司三个董事会专门委员会尚未成立的问题，经王伟董事长提议，本公司于2007年7月24日召开了五届二十五次董事会，以书面表决通过了增设以独立董事为主的审计委员会、战略委员会和提名委员会的议案。设立以一名独立董事和二名董事组成的战略委员会，由董事长担任主任委员；设立以二名独立董事和一名董事组成的提名委员会，由其中一名独立董事担任主任委员；设立以二名独立董事和一名董事组成的审计委员会，由其中一名具有财务专业知识背景的独立董事担任主任委员。根据中国证监会的相关规定，综合董事会四个专门委员会的相应职责，制定了《浙江新安化工集团股份有限公司董事会专门委员会工作制度》，并在上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。公司在具体运作时也严格按工作制度要求程序进行运作。为充分发挥专门委员会的职能和作用，公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交董事会进一步审议，而各专门委员会成员及独立董事在收到相关议案后，及时地对所议事项进行审议，反馈相关意见，充分发挥了自身的作用。今后公司还将进一步规范董事会工作程序，进一步提高董事会的工作效率。
二、针对最近几年来修订的国家法律、法规条文，及时地更新公司制度条款。根据目前国家政策、法规在不断完善的状况，公司也急需对相关的内部控制制度进行修订，由于一些制度条款未及时得到修订，影响了公司相关内控制度的执行力度。为此，公司对内部管理制度进行了修订，在已完成的公司内部制度汇编的基础上，根据《公司法》、《证券法》和财政部、银监会、证监会及其他相关国家机关的新规定、新条款及时对本公司内控制度进行相应的补充和修订，并补编制了《公司关联交易管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司印章及法人签章管理制度》等一系列，保证了内控制度的完整性。此外，我们在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制制度的进行了检查，了解和掌握各级单位对内控制度的执行情况，评估内控制度的合理性及其实施的有效性，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。
三、针对公司董事、监事及高级管理人员组织学习和培训较少，以及监事会对内部控制制度执行情况的日常监督不够的状况，公司及时组织了董事、监事及高管人员进行法律、法规以及证券各项相关制度的学习，在平时工作中尽可能为董事、监事和高管人员提供学习培训机会，对于上海证交所、证券监管部门组织的各种培训，要求他们尽量抽时间参加各项学习培训。今后公司将进一步加强公司董、监事及高管的培训，积极参加监管部门、上海证交所的相关业务学习和培训教育，并不定期地在公司内部组织相关内容学习，不断提高董、监事和高管的政策和理论水平。并逐步把学习对象范围扩大到相关中层干部和相关管理人员。
此外，监事会也在逐步加强对公司日常经营、财务制度执行情况的监督和检查，通过定期和不定期的检查，运用内部审计资料等手段，监督和检查内控制度的执行情况。使监事能忠实、勤勉地履行自己的权利和义务，提高其监督职能。
四、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，结合公司的实际情况，在原《信息披露管理暂行办法》的基础上，本公司制订和完善了《新安化工集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，经公司五届二十五次董事会审议通过,并披露于上海证交所网站www.sse.com.cn。公司以本次公司治理专项活动为契机，重点将信息披露制度作为宣贯内容，进行分层次、分对象宣贯培训，在母公司层面，组织董事、监事、高管人员学习，公司董事长在今年六月参加了贵局组织的董事培训回来之后，立即召集了公司董事、监事、高管及党委成员组成的公司中心学习组，组织学习相关培训内容和信息披露管理制度。在此基础上，由公司董事会办公室组织各涉及信息披露事项的各部门、工厂以及具体涉及信息披露事项人员进行学习和宣贯，另外又专门组织子公司经理及办公室主任进行宣贯和讲解，并就涉及的具体工作事项方面提出要求，进行层层落实和安排。新《信息披露制度》进一步细化了信息披露的相关规定，规范了公司和各分、子公司的信息收集传递程序，为公司公告信息的真实性、准确性、及时性和完整性提供了保证，从而进一步提高了信息披露的工作质量。
以上是我公司治理专项整改情况的汇报。在今后的工作中，我们将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内部控制和管理，使上市公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东带来更多更好的回报。
浙江新安化工集团股份有限公司
2007年9月3日