北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象
不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等者等特定投资者。
2、认购方式
所有对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
有关董事会决议情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）第五届董事会第二十一次会议于2007年9月14日在北京召开，应到董事9人，实到9人，全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长王世全先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
为进一步扩大和提升公司在融资的规模，做大做强燃料乙醇产业，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等不超过10名的特定对象非公开发行股票。公司董事对议案内容逐项表决如下：
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内向择机发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股票的数量
本次发行的股份数量为6,000万股-8,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。具体包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象。认购方式为现金认购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价依据
1、定价方式：
（1）向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象发行的价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90％。
（2）在本次发行前如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行募集资金用途
本次发行计划募集资金约5.6亿元，募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三 、审议并通过《本次非公开发行募集资金运用项目可行性研究报告的议案》；
本次发行股票数量为6,000万股-8,000万股，计划募集资金约56,000万元，募集资金主要用于新建10万吨燃料乙醇项目（预计投资金额37,565万元）和补充流动资金（18,435万元）。
《本次非公开发行募集资金运用项目可行性研究报告》于2007年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会确定的原则和发行时的具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意将议案一至议案四提交公司临时股东大会审议（临时股东大会通知另行公告）。
特此公告。
备查文件：
1、本次非公开发行股票的预案；
2、本次募集资金使用项目的可行性报告；
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇〇七年九月十四日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2007-25
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届监事会第九次会议于 2007 年9月14日在北京举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席胡哲宁主持。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议并通过《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；
1、发行方式
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行数量
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行价格及定价依据
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、限售期
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金用途
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行决议的有效期限
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议并通过《本次非公开发行募集资金运用项目可行性研究报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为，本次非公开发行合法，定价公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将议案一至议案四提交公司临时股东大会审议（临时股东大会会议通知另行公告）。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会
二〇〇七年九月十四日
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于非公开发行股票的预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的：
1、本次非公开发行的背景
（1）近年来，受石油价格上涨和全球气候变化的影响，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，许多国家提出了明确的发展目标，制定了支持可再生能源发展的法规和政策，使可再生能源技术水平不断提高，产业规模逐渐扩大，成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。随着经济和社会的不断发展，我国能源需求将持续增长，增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展，是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。我国已经提出了明确的可再生能源发展目标，制定了《可再生能源法》，鼓励可再生能源的发展。生物质能源（燃料乙醇）产业发展面临良好的发展机遇。
（2）由于玉米生产燃料乙醇成本持续升高，以玉米为原料生产燃料乙醇产业发展空间受到极大制约，同时以玉米为原料生产燃料乙醇影响了我国的粮食安全问题，威胁了我国酒精产业的持续发展，国家已经停止了以玉米（粮食）为原料生产燃料乙醇的项目审批，非粮原料木薯等生产燃料乙醇势在必行。
（3）公司2007年投资燃料乙醇行业以来，公司主营业务开始向生物质能源产业转型，根据我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》规划：“实行优惠的财税、投资政策和强制性市场份额政策，鼓励生产与消费可再生能源，提高在一次能源消费中的比重。”公司确立了以非粮原料木薯生产燃料乙醇为公司重要战略内容。
（4）公司近年来资产负债率水平偏高、净资产规模偏小，影响了公司获得外部融资的能力，在一定程度上限制了公司相关产业的发展。
2、本次非公开发行的目的
（1）通过本次非公开发行，逐步整合广西地区的中型乙醇企业，符合公司战略转型的需要，有利于增强公司在燃料乙醇领域生产、研发能力，做大做强燃料乙醇产业，提升公司的整体盈利能力和产业竞争能力。如果增发完成，公司燃料乙醇年生产能力达20万吨，奠定了成为中国燃料乙醇龙头企业的基础。
（2）通过本次非公开发行，可以增加公司的净资产规模，降低资产负债率水平，增强公司的整体抗风险能力。
（3）通过本次非公开发行，可引进战略投资人，逐步整合广西以南宁为中心的几个地区现有较大规模木薯酒精企业，既盘活了存量乙醇企业，又解决了木薯供应问题，有利于国家节能减排、做强做大广西燃料乙醇产业。
（4）通过本次非公开发行，公司可完善技术和产业服务体系，加快人才培养，全面提高可再生能源技术创新能力和服务水平，促进可再生能源技术进步和产业发展。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象。在本次发行前，该等特定对象与本公司不存在关联关系或业务关系。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期：
1、发行价格及定价原则
（1）向特定投资者发行股票的价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90％。
（2）在本次发行前如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（3）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行股份的数量
本次发行股票的数量为6000万股-8000万股。全部以现金方式认购。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金56,000万元。其用途如下：
（1）投入37,565万元新建10万吨燃料乙醇项目。该项目为广西桂孚科技投资有限公司在扶绥县渠黎建设的“广西木薯深加工高技术产业化示范工程”，以木薯为原料，生产的主要产品为燃料乙醇以及相关产品。该项目的可行性研究报告已获得广西壮族自治区发展计划委员会批复（桂计高技[2003]273号），并被广西壮族自治区发展计划委员会确认为高技术产业化专项项目（桂计高技报[2003]407号），列入广西自治区重点项目。
（2）超过上述投资的募集资金18,435万元全部用于补充公司流动资金，主要是收购木薯原料。
（六）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东持有本公司股份53,488,120股，占公司总股本的19.15%。本次发行完毕后，公司控股股东持有本公司股份的数量仍为53,488,120股，占公司发行后总股本的比例为14.9%-15.76%，仍将保持第一大股东的地位，公司控制权不会发生变化。
（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2007年9月14日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交公司2007年临时股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象认购方案
本次定向增发的数量为6000万股-8000万股，全部以现金方式认购。本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象。在本次发行前，该等特定对象与本公司不存在关联关系或业务关系。
三、董事会关于本次募集资金使用可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票计划募集资金56,000万元。其用途如下：
（1）投入37,565万元新建10万吨燃料乙醇项目。
新建10万吨燃料乙醇项目总投资37,565万元，其中：固定资产投资35,165万元，铺底流动资金2,400万元。经测算，该项目内部收益率为26.32％（税前），投资利润率为23.30%，投资利税率为42.51%，投资回收期5.45年（税前），具有较好的盈利能力，有一定的抗风险能力。
（2）超过上述投资的募集资金18,435万元全部用于补充公司流动资金，主要是收购木薯原料。
本公司董事会认为，该项目的实施，有利于增强公司在燃料乙醇领域生产、研发能力和整体盈利能力，有利于增加公司的净资产规模，降低资产负债率水平，增强公司的整体抗风险能力，同时可全面提高可再生能源技术创新能力和服务水平，促进可再生能源技术进步和产业发展。
（二）募集资金投资项目基本情况
A、新建年产10万吨燃料乙醇项目
（1）项目承担单位
项目承担单位为广西桂孚科技投资有限公司。该公司现在的股东结构图如下：
本公司拟以自有资金收购控股股东广西国发投资集团有限公司持有广西桂孚科技投资有限公司的100%股权，将其变成本公司的全资子公司。具体收购价格以广西桂孚科技投资有限公司经评估后的净资产值为依据，本项关联交易待广西桂孚科技投资有限公司审计评估完成后，再提交公司董事会审议。
（2）项目建设地点：
崇左市工业区内（扶绥县渠黎林场）
（3）建设规模：
本项目设规模为以木薯为生产原料、深加工高技术产业化生产10万吨燃料酒精、2万吨二氧化碳产品。
（4）建设内容：
项目主要建设主体厂房、酒精生产装置、二氧化碳生产装置、饲料粗蛋白生产装置、热电站和废水处理装置等。本项目采用“自絮凝固定化酵母细胞颗粒”清液连续发酵和酵母回收、废液回用的酒精清洁生产新工艺，建设以木薯为生产原料、加工生产燃料乙醇生产线。
（5）效益分析：
该项目总投资37,565万元，其中：固定资产投资35,165万元，铺底流动资金2,400万元。经测算，该项目内部收益率为26.32％（税前），投资利润率为23.30%，投资利税率为42.51%，投资回收期5.45年（税前）。
（6）项目的进展情况
1、立项情况
第一期建设项目已于2003年5月获得广西自治区发改委立项批复（桂计高技［2003］273号）。
2、环评情况
环境影响报告书已由广西自治区环境保护科学研究所编写完成，并报至广西自治区环境保护局，现待批复。
3、土地落实情况
已向扶绥县人民政府申请在扶绥县华侨经济投资区购买土地327亩，正在办理土地相关手续。
（三）项目发展前景
我国石油资源明显不足，石油储量仅占世界储量的2.7%，随着经济的发展，石油需求缺口将越来越大，发展替代燃料是必须和必然的。
原料问题是燃料乙醇生产的重要瓶颈，由于以玉米为原料生产燃料乙醇严重影响了我国的粮食安全问题，发展以非粮原料木薯等生产燃料乙醇势在必行。广西地处亚热带，具有发展燃料乙醇的资源优势，拥有充足的生产燃料乙醇的非粮作物木薯等生物资源。
我国现在机动车约4500多万辆，车用汽油的消耗量在3700万吨/年以上，若以10％的比例掺配燃料乙醇，乙醇在燃油中的消费量将达到370万吨，市场是相当巨大的。即使现在全国酒精厂生产能力的70％都用来生产燃料乙醇，也不能满足市场需求。按目前我国汽车拥有量和递增速度计算，到2010年我国汽车总拥有量将发展到5000万辆以上，年耗燃料将达6000万吨以上，以10％的比例掺配酒精，每年需要量将达到600万吨以上。由此可见，燃料乙醇在我国有着广阔的市场和发展前景。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对上市公司主营业务、业务收入结构的影响
本次发行前，公司主营业务集中于医药、农药、酒精三大行业，其中酒精行业为2007年公司新投资的行业。
公司近三年又一期主营业务收入结构情况如下： （单位：万元）
因本次非公开发行的募集资金将全部用于酒精行业，预计募集资金投资项目达产后，公司酒精业务平均每年新增销售收入4.86亿元，酒精业务在公司主营业务中的比重将会大幅度提升。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次发行后，除因公司注册资本总额发生变动而需要调整公司章程的相应内容外，公司章程不会作其他重大调整。
本次发行后，公司控股股东不会发生变化，仍然是广西国发投资集团有限公司，股东结构将视最终发行结果而进行相应调整。
本次发行后，公司控股股东仍将保持控股股东地位，因此预计公司的高管人员结构不会发生变动。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，将扩大公司业务规模，大力发展市场前景广阔的生物质能源产业，发挥技术优势、资源优势，开发适应海内外市场的燃料乙醇，成为广西生物质能源龙头企业并成为国家循环经济重点企业。
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构更加稳健。募集资金项目投产后，可新增年均销售收入4.86亿元，年新增利润总额8,752万元，这将使公司的整体盈利能力显著增强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（四）本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况
1、在业务关系方面：公司业务独立于控股股东，自主经营、业务结构完整，有独立的供应、生产、销售系统。
2、在管理方面：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
3、公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，广西国发投资集团有限公司特别承诺：“承诺作为上市公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与北海国发相同的业务，亦不间接经营、参与与北海国发业务有竞争或可能有竞争的企业。保证不利用其股东的地位损害北海国发及其它股东的正当权益。”。
4、公司与控股股东及其下属企业存在关联交易，本次发行前三年又一期的关联交易如下：
（1）2004年8月，公司及公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称“国发农药”)分别与控股股东广西国发投资集团有限公司(以下简称“国发集团”)、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司签订了股份转让协议书，分别将所拥有的广西国力投资担保有限公司的股份4,750万股、250万股以经审计后的净资产5,329.17万元作价转让给国发集团及北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司，协议转让方式为现金。
（2）2004年8月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司的股份2,970万股以经审计后的净资产6,805.49万元作价转让给国发集团，协议转让方式为现金。
（3）2004年8月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的广西国发珠宝制造有限公司的股份792万股以经审计后的净资产854.54万元作价转让给国发集团，协议转让方式为现金。
（4）2004年8月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的深圳芙浪特投资顾问有限公司的股份100万股以深圳芙浪特投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价100万元转让给国发集团，协议转让方式为现金。
（5）2004年8月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北京银河世纪投资顾问有限公司的股份40万股以北京银河世纪投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价40万元转让给国发集团，协议转让方式为现金。
2004年8月23日和2004年10月15日分别在公司召开第四届董事会第十一次会议和2004年第一次临时股东大会，审议并通过了以上五项关联交易议案。
（6）2004年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于将公司产业大楼部分闲置办公室出租给广西国发投资集团有限公司的关联交易议案。即同意以每月每平方米40元的价格将公司药业大楼闲置1666.9平方米的办公室出租给国发集团公司，期限3年。
（7）2005年2月28日，公司第四届董事会第十三次会议同意将公司控股股东广西国发投资集团有限公司持有本公司的2678.1万股股权全部质押给交通银行北海分行，为本公司向交通银行北海分行申请不超过9000万元流动资金贷款提供担保出质，期限1年。
由于公司归还了交通银行北海分行1810万元人民币流动资金贷款，国发集团质押给交通银行北海分行的本公司转增前部分法人股605万股于2005年6月15日解除质押后，国发集团继续以其持有本公司转增后部分法人股1089万股（占本公司转增后总股本5.46%）为本公司向交通银行北海分行申请1810万元人民币流动资金贷款提供担保出质，质押期限从2005年6月 20日至2006年2月20日。上述质押于2005年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
（8）2005年8月18日，公司第五届董事会第三次会议同意公司的第一大股东广西国发投资集团有限公司在1年内为本公司向银行申请借款时提供总额不超过2.5亿元人民币连带责任担保。
（9）2005年10月21日，公司第五届董事会第四次会议同意以公司第一大股东广西国发投资集团有限公司持有公司3,731.58万股股权为本公司向交通银行北海分行申请流动资金贷款6,190万元人民币提供质押，期限10个月。该事项为2005年2月28日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过的第八项议案的一部分。
（10）2006年2月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，同意以广西国发投资集团有限公司持有本公司部分股份作质押向交通银行北海分行申请1,810万元人民币1年期流动资金借款。
（11）2006年8月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，同意向交通银行股份有限公司北海分行申请4,580万元流动资金借款，期限1年，该项借款由公司第一大股东广西国发投资集团有限公司以其持有的本公司有限售条件的流通股提供质押担保。
（12）2007年1月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，同意向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币1,810万元借款,期限1年，该项借款由公司的控股股东广西国发投资集团有限公司持有本公司的部分限售流通股作质押。
（13） 2007年4月17日，经公司第五届董事会第十四次会议和2006年度股东大会审议通过，同意公司以6821万元人民币向控股股东广西国发投资集团有限公司购买持有广西国发生物质能源有限公司100%的股权，该资产的帐面价值为7966.8万元，评估价值为6821万元，本次收购价格的确定依据是以经评估后的净资产为定价原则，该事项已于2007年4月18日和2007年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（14）2007年4月20日，经公司第五届董事会第十五次会议和2006年度股东大会审议通过，同意公司控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司向控股股东广西国发投资集团有限公司购买持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权，该资产的帐面价值为3000万元，实际购买金额为2700万元，本次收购价格的确定依据是以2006年12月31日经审计后的每股净资产为基础，该事项已于2007年4月24日和2007年5月19刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（15） 2007年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于国发集团为本公司提供担保的议案》，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司同意为本公司在1年内向银行申请2.8亿元人民币流动资金借款提供担保。
（16）2007年5月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，同意公司向控股股东广西国发投资集团有限公司转让公司持有北海国发清华海洋生物技术开发有限公司99%的股权，交易的金额为440.35万元。定价的原则是经审计净资产为依据。该事项已于2007年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
对以上关联交易本公司依法进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见。
5、本次发行后，公司不会产生新的关联交易，公司将继续保持资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
本次发行前三年及最近一期，公司负债结构及资产负债率如下：
单位：万元
近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率一直处于逐年上升水平，尤其在2007年上半年新增酒精产业后，公司资产负债率处于较高水平，短期借款在负债中比重过高，长期借款的比重过低。
预计本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资产负债率将下降至约50.48%，负债结构也将得到改善，从而更好地保障公司长期的可持续发展。
本次发行全部采用现金认购，本身不会给公司增加负债。同时，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次非公开发行股票后，公司第一大股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形。
（七）上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（八）本次发行股票相关的风险说明
（1）人员与技术风险分析
本项目工艺技术已较稳定成熟，技术先进，工艺合理可靠，并初步建立了一套较全面的检测方法和中控体系。
经过近几年的成功运营，公司已聚集一批对企业文化认知度高的生物质能源技术专家和技术骨干，公司拥有一支团结稳定高效的乙醇生产自主创新研发团队，主要管理和技术人员谙熟乙醇生产及其管理和市场营销，积累了宝贵的生产和经营经验。因此，人员与技术风险相对较小。
（2）市场风险分析
非粮原料生产燃料乙醇技术成本低、能耗低、效果好。燃料乙醇产品能有效的缓解我国石油日渐短缺的压力，做为替代汽油燃料的可再生能源，随着经济的发展，我国的能源缺口将越来越大，燃料乙醇产品必将供不应求，因此市场风险较小。
（3）政策风险分析
项目符合国家和地方鼓励发展非粮食作物生产燃料乙醇的产业政策，切合国家倡导的发展循环经济的原则，符合《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》规划，有利于缓解我国一次性能源———石油日渐短缺的压力，同时使我国“人车争粮”问题得到有效解决。因此，项目的实施具有国家和地方政策长期支持的优势，项目实施期内不存在政策风险。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇〇七年九月十四日