南京栖霞建设股份有限公司
2007年第三次临时股东大会决议公告
南京栖霞建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年9月17日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集，董事长陈兴汉女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及代理人共22人，代表股份253,114,683股；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东共208人，代表股份58,402,146股。出席会议的股东及代理人合计共230人，代表股份311,516,829股，占公司总股份的76.92%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合公开增发A股股票的各项条件。
赞成票311,036,981股；反对票321,648股；弃权票158,200股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.85%。
二、关于公司公开增发A股股票方案的议案（分项表决）
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
赞成票310,872,895股；反对票193,780股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
2、每股面值：人民币1元。
赞成票310,872,895股；反对票193,780股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
3、发行数量：本次发行不超12,000万股。提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
赞成票310,871,895股；反对票194,780股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
4、发行方式与发行对象：本次发行采取网上、网下发行的方式，发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
赞成票310,872,895股；反对票199,580股；弃权票444,354股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
5、向原股东配售安排：本次发行将向股权登记日在册的全体A股股东按持股数量的一定比例优先配售,具体配售比例提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
赞成票310,875,095股；反对票199,580股；弃权票442,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
6、定价方式与价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价,具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
赞成票310,838,395股；反对票234,080股；弃权票444,354股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
7、募集资金用途：
注：南京B5地块、无锡东北塘B地块为项目暂定名。
以上项目共需投入约35亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
赞成票310,872,895股；反对票193,780股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
8、决议有效期：有效期为股东大会审议通过之日起1年。
赞成票310,872,895股；反对票193,780股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.79%。
9、本次增发完成后公司滚存未分配利润的处置方案：在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。
赞成票310,838,395股；反对票228,280股；弃权票450,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
三、本次募集资金投资项目的可行性研究报告
赞成票310,749,095股；反对票165,080股；弃权票602,654股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.75%。
四、关于前次募集资金使用情况的报告
赞成票310,840,095股；反对票165,080股；弃权票511,654股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
五、提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案
赞成票310,842,095股；反对票165,380股；弃权票509,354股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
六、投资设立无锡子公司开发无锡项目的议案
为开发本公司竞得的无锡土地储备项目，公司拟投资设立无锡全资子公司（公司名称待定）。无锡子公司计划注册资本3亿元人民币，本公司以支付的“锡国土2007-37”地块的部分土地出让金作为出资，占注册资本的100％。无锡子公司成立后，公司竞得的“锡国土2007-37”项目将交由该公司开发建设。
赞成票310,842,595股；反对票165,080股；弃权票509,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
七、调整董事会组成人数的议案
根据南京栖霞建设集团有限公司提议，将董事会组成人数由9人调整为7人，并授权董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》的相关条款做相应的修改。
赞成票310,842,095股；反对票173,880股；弃权票500,854股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
八、调整公司董事的议案
公司董事干泳星女士、徐水炎先生、肖宝民先生申请辞去公司董事职务。选举南京栖霞建设集团有限公司提名的范业铭先生为新任董事。
赞成票310,834,795股；反对票165,880股；弃权票516,154股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
九、调整公司监事的议案
公司监事夏卫东先生申请辞去公司监事职务。选举南京栖霞建设集团有限公司提名的徐水炎先生为新任监事。
赞成票310,836,795股；反对票174,380股；弃权票505,654股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的99.78%。
以上议案的详细内容参见2007年9月6日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议资料》。
本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年9月18日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-28
南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
暨2007年第四次临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2007年9月12日以电子传递方式发出，会议于2007年9月16日在南京市以通讯方式召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、为东方公司提供借款担保的议案
因南京“上城风景”一期项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）拟向工商银行南京市城东支行借款9000万元人民币（借款期限为一年半）。本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
详见今日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、为集团公司提供借款担保的议案
因经营需要，本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000万元人民币（借款期限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400万元人民币（借款期限为二年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500万元人民币（借款期限为一年）。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为集团公司上述合计共3900万元的借款提供连带责任保证。
详见今日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司对外担保公告》。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、召开临时股东大会的议案
于2007年10月9日召开2007年第四次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2007年10月9日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项：
（1）为东方公司提供借款担保的议案
（2）为集团公司提供借款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2007年9月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2007年9月28日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年9月18日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2007年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-29
南京栖霞建设股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、为东方公司提供借款担保
1、担保情况概述
因南京“上城风景”一期项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）拟向工商银行南京市城东支行借款9000万元人民币（借款期限为一年半）。本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57.02％）。公司第三届董事会第二十四次会议一致表决通过了此项担保议案，此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、被担保人基本情况
东方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股权。该公司注册资本252万美元，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。截止2007年6月30日，该公司资产总额24,797万元，贷款总额18,000万元，净资产6,015万元。2007年1-6月该公司实现净利润177万元。
3、担保协议的主要内容
根据本公司与工商银行南京市城东支行即将签订的保证合同，本公司为东方公司向工商银行南京市城东支行的9000万元借款提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之次日起两年。
南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
4、董事会意见
公司提供以上担保是为了支持东方公司的房地产项目开发。公司董事会认为，东方公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。
5、累计对外担保和逾期担保情况
此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57.02％），其中为控股子公司担保6.17亿元，为南京栖霞建设集团有限公司担保1.96亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
二、为集团公司提供借款担保
1、关联担保情况概述
因经营需要，本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000万元人民币（借款期限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400万元人民币（借款期限为二年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500万元人民币（借款期限为一年）。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为集团公司上述合计共3900万元的借款提供连带责任保证。
因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576.824万股，占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年12月31日，该公司（母公司）资产总额85951万元，贷款总额26270万元，净资产47450万元，资产负债率44.8％。2006年该公司实现净利润10016万元。
3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
集团公司拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000万元人民币（借款期限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400万元人民币（借款期限为二年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500万元人民币（借款期限为一年）。
本公司成立以来，集团公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
4、累计对外担保和逾期担保情况
此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.13亿元人民币（占公司最近经审计净资产的57.02％），其中为控股子公司担保6.17亿元，为南京栖霞建设集团有限公司担保1.96亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。集团公司目前为本公司（含控股子公司）提供的担保（含反担保）累计金额为13.52亿元。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事的事前认可情况和独立意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年9月18日