５、首次公开发行后总股本：６，２２７，５６１，８８１股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：１，２００，０００，０００股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本行股东所持本行股份自本行股票在上海证券交易所上市之日起一年内不进行转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺

　　本次发行前持有本行５％以上的股东ＩＮＧ银行、北京市国有资产经营有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司和国际金融公司承诺自本行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的股份。

　　本行现有董事、监事及高级管理人员已承诺向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，其所持本行股票自上市交易之日起一年内不转让；且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本行股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的３亿股股份锁定期为３个月，锁定期自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的９亿股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１２、上市保荐人：中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、中文名称：北京银行股份有限公司

　　中文简称：北京银行

　　２、英文名称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＢＥＩＪＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　英文简称：ＢＯＢ

　　３、注册资本：６，２２７，５６１，８８１元（变更后）

　　４、法定代表人：闫冰竹

　　５、注册地址：北京市西城区金融大街甲１７号首层

　　邮政编码：１０００３２

　　６、经营范围：

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖（即期项下）。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　７、主营业务：商业银行业务

　　８、所属行业：银行业

　　９、电话号码：０１０－６６２２３８２６

　　１０、传真号码：０１０－６６４２６５１９

　　１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｂａｎｋｏｆｂｅｉｊｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１２、电子信箱：ｓｎｏｗ＠ｂａｎｋｏｆｂｅｉｊｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１３、董事会秘书：杨书剑

　　１４、董事、监事、高级管理人员

　　（１）董事

　　本行董事由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份３％以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行１％以上股份的股东提名，并经本行股东大会选举产生，董事任期三年。本行现共有董事１７名，其中独立董事６名，基本情况如下：

　　（２）监事

　　本行设监事会，监事会设监事长一人。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。本行现共有监事９名，其中股东代表监事４名，外部监事２名，职工代表监事３名，基本情况如下表所示：

　　（３）高级管理人员

　　本行高级管理人员基本情况如下表所示：

　　１５、本行董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况

　　本行董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

　　截止目前，除上述持股情况以外，本行董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券情况。

　　二、控股股东情况

　　截止本次Ａ股发行前，本行不存在控股股东和实际控制人。ＩＮＧ在本次发行前持有本行１９．９０％的股份，本次发行后持有本行１６．０７％的股份，是本行的第一大股东。ＩＮＧ银行持股比例没有达到法律规定的控股股东要求，不构成本行的控股股东，ＩＮＧ银行也不能决定本行董事会半数以上成员选任。ＩＮＧ银行也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配本行的情形，因此，ＩＮＧ没有对本行构成实际控制。

　　ＩＮＧ集团是一家源自荷兰的全球金融服务公司，ＩＮＧ银行是荷兰国际集团（ＩＮＧ集团）的核心企业之一，已有１５０余年的历史，在比利时、荷兰、卢森堡经济区具有很强的商业地位，并已将业务扩展至全球多个国家和地区。

　　三、本次上市前十大股东情况

　　本次上市前十大股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：１，２００，０００，０００股

　　二、发行价格：１２．５０元/股

　　三、发行方式

　　本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售３亿股，占本次发行的２５％；网上向社会公众投资者发行数量为９亿股，占本次发行的７５％。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　１、本次募集资金总额为１５０亿元。

　　２、北京京都会计师事务所有限公司于２００７年９月１４日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（北京京都验字（２００７）第０５２号）。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　１、本次发行费用总额为３１４，８８６，９５２．３３元，其中包括承销及保荐费２７５，０００，０００．００元，审计费６，８８０，０００．００元，律师费５，４９９，４９５．４０元，验资费用２００，０００．００元，发行手续费１，１１０，８８９．２９元，印花税７，３４６，２２９．６４元，路演推介费用１８，８５０，３３８．００元。

　　２、每股发行费用为０．２６元。

　　六、募集资金净额：１４，６８５，１１３，０４７．６７元。

　　七、发行后全面摊薄每股净资产：３．９４元（在经审计的按照企业会计准则编制的２００６年１２月３１日的财务数据的基础上考虑本次Ａ股募集资金的影响，未考虑当年利润影响）。

　　八、发行后全面摊薄每股收益：０．３４元（按照２００６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　　第五节 其他重要事项

　　本行自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，除以下第（三）项外，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体包括：

　　（一）本行主营业务目标进展情况正常。

　　（二）本行所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）中国人民银行自２００７年９月１５日起上调金融机构人民币一年期存款、贷款基准利率各０．２７个百分点，本行相应调整了存贷款利率，除此外，本行接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　（四）本行与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）本行未进行重大投资。

　　（六）本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本行住所没有变更。

　　（八）本行董事、监事、高级管理人员没有发生变化。

　　（九）本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本行未发生除正常商业银行业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本行未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人（排名不分先后）基本情况

　　１、中信建投证券有限责任公司

　　地 址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：詹朝军、林煊、王东梅、董曦明、王军、周磊、王道达、田荣骥、徐炯炜、孙林

　　电 话：０１０－８５１３０５８８

　　传 真：０１０－６５１８５３１１

　　２、中信证券股份有限公司

　　住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号

　　法定代表人：王东明

　　联系人：金剑华、马小龙、叶平平、梁宗保、张宗保、胡腾鹤、钱伟琛、张锦胜

　　电 话：０１０－８４５８８８８８

　　传 真：０１０－８４８６５０２３

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信建投证券有限责任公司和中信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

　　发行人：北京银行股份有限公司

　　上市保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司

　　２００７年９月１８日

　　（上接封一）