内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月18日在呼和浩特市召开。吕慧董事长主持了本次会议。
参加本次临时股东大会的股东及股东代表4人，代表1,408,295,627股，占公司总股本的71.082%，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
本次临时股东大会形成如下决议：
一、因工作变动等原因，改选了公司部分董事：
1、以1,408,295,627票赞成，0票反对，0票弃权免去了冯大为先生的董事职务，选举石维柱先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满时止，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；
2、以1,408,295,627票赞成，0票反对，0弃权免去了吴景龙先生的董事职务，选举张纲先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满时止，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；
3、以1,408,295,627票赞成，0票反对，0票弃权免去了杨美茹女士的董事职务，选举张明先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满时止，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%；
4、以1,408,295,627票赞成，0票反对，0票弃权免去了少军先生的董事职务，选举叶才先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满时止，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%。
二、因工作变动原因，改选了公司部分监事：
以1,408,295,627票赞成，0票反对，0票弃权免去了格尔勒女士的监事职务，选举孟玮先生为公司监事，任期至本届监事会任期届满时止，赞成票占出席会议股东及代表所代表股份的100%。
会议同时通报了公司职代会推举刘滨述、王占文先生为公司由职工代表出任的监事，免去乔振国、闫福明先生监事职务的决定。
北京国枫律师事务所为公司本次临时股东大会进行了法律见证，律师认为公司本次临时股东大会召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法有效。
备查文件目录：
1、公司2007年第一次临时股东大会决议
2、北京国枫律师事务所关于公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
特此公告
二ＯＯ七年九月十九日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－022
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年9月18日在呼和浩特市召开，吕慧董事长主持了本次会议。
本次会议应到董事12人，实到12人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
修订内容如下：
第四十八条修订为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司事先通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
第五十四条修订为：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
第五十九条：股东大会的通知增加第五款：
“（五）、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。”
2、审议通过了《关于修订董事会工作细则的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
3、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作制度的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
4、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
5、审议批准了《关于聘任2007年度审计机构及支付其报酬的议案》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2007年度，公司继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司提供审计服务。
6、审议批准了公司《关于继续投资北联电能源开发有限责任公司的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。该事项为本公司与控股股东北方联合电力有限责任公司共同投资事项，关联董事吕慧、铁木尔、石维柱、张纲、张明、王永夫、叶才回避表决。
北联电能源开发有限责任公司为公司与北方联合电力、华能能源交通产业控股有限公司共同组建的开发煤炭产业的合资公司，该公司最终注册资本为5亿元，各方出资比例为：北方联合电力51%，华能能源产业公司39%，本公司10%。2006年，该公司股东三方注入该公司资本金2.5亿元（其中本公司出资2500万元）。根据该公司2007年投资项目的资金需求，三方出资人协商拟于2007年下半年向该公司出资2.5亿元资本金，本公司按照出资比例需继续投资2500万元。
董事会战略委员会事前审查了公司拟继续投资北联电能源开发有限责任公司有关事项，认为继续投资北联电能源开发有限责任公司开发煤炭资源是可行的，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事审议了公司拟继续投资北联电能源开发有限责任公司有关事项，认为继续投资北联电能源开发有限责任公司开发煤炭资源是可行的，有利于公司的进一步发展，同意进行该项投资并将该事项提交公司董事会审议。
7、审议批准了《继续实施公司债券资金委托贷款的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。由于该笔委托贷款拟通过华能财务公司进行，因而该事项为关联交易，关联董事吕慧、铁木尔、石维柱、张纲、张明、王永夫、叶才回避表决。
根据国家发改委批复，公司2004年发行了人民币18亿元10年期公司债券。根据经批准的公司债券资金使用计划，公司已安排8.5亿元债券资金，通过委托贷款的形式用于公司控股建设的上都发电有限公司一期2×60万千瓦发电机组工程。
鉴于上述委托贷款于2007年到期，董事会批准公司继续通过以委托贷款方式安排8.5亿元债券资金用于上都发电有限公司一期2×60万千瓦发电机组工程，同时授权公司签署相关委托贷款协议。
公司发行债券募集资金用于上都发电有限公司一期2×60万千瓦发电机组工程之委托贷款事项，拟通过华能财务公司进行，按规定需支付其委托贷款手续费，费率为年0.12%，涉及金额100余万元。根据相关规定，华能财务公司为本公司关联方，通过华能财务公司的委托贷款为关联交易。
公司独立董事审议了公司根据经批准的公司债券资金使用计划，拟继续将8.5亿元债券募集资金通过华能财务公司以委托贷款方式用于公司控股建设的上都发电有限公司一期2×60万千瓦发电机组工程有关事项，同意将该事项提交公司董事会审议。
8、审议批准了公司《上市公司治理专项活动自查事项》以及《公司治理自查报告及整改计划》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
9、审议批准了《关于公司机构设置调整的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据公司发展需要，公司总部管理机构调整为八个部门：总经理工作部、计划经营部、安全生产部、财务部、证券事务部（兼行董事会办公室职责）、法律及审计部、党委工作部（兼行工会职能）、新能源发展部。
10、审议批准了《关于落实国家“上大压小”政策有关问题处理原则的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
根据国务院批转国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》，全国电力工业上大压小节能减排工作会议确定“十一五”期间全国将关停5000万千瓦以上燃煤小火电机组，受该政策影响本公司需于2010年前关停小火电机组159.9万千瓦（前期已经公开披露）。
根据国发[2007]2号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》、《国家发展改革委关于降低小火电机组上网电价促进小火电机组关停工作的通知》（以下简称“通知”）的相关规定，公司董事会批准了公司根据国家政策制定的“上大压小”有关问题的处理原则。公司下一步将对“上大压小”关停机组统一按照该原则进行处理，具体处理方案待与政府及相关部门商定后再次提交董事会审议。
11、审议批准了《关于公司所属电厂签订购售电合同的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司所属电厂目前正在与电网公司—华北电网有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司签署购售电合同。
中国电力监督管理委员会依据相关法律、法规制定了《购售电合同（示范文本）》，公司所属各电厂正在签订的《购售电合同》是根据该示范文本，由本公司控股股东--北方联合电力有限责任公司以及本公司一并与电网公司协商制订的。
合同交易内容为公司所属各电厂与电网公司的电力购销。
合同各方名称：甲方：购电人，分别为内蒙古电力（集团）有限责任公司和华北电网有限公司，本公司所属上都发电有限责任公司与华北电网有限公司签订《购售电合同》，公司所属其他电厂与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订《购售电合同》
乙方：售电人，分别为本公司所属各电厂
合同主要内容包括合同双方的义务、电力电量购销、上网电价、电能计量、电量计算、电费结算和支付等等。
12、 审议批准了《关于公司2007年第二次临时股东大会会议议程及召开日期的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司2007年第二次临时股东大会定于2007年10月19日（星期五）在呼和浩特市召开。股东大会召开通知另行发布。
以上第一、二、三、四、五项以及第十一项内容还须提交公司股东大会审议批准。
特此公告
二ＯＯ七年九月十九日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－023
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年9月18日召开。
公司监事会主席居政纲先生主持了本次会议，公司监事杨护埃、刘滨述、王占文、乌拉、孟玮先生均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。
经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过了《关于修订公司监事会工作细则的议案》，同意提请公司股东大会审议；
2、审议批准了公司《上市公司治理专项活动自查事项》以及《公司治理自查报告及整改计划》。
二ＯＯ七年九月十九日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－024
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会内蒙古监管局下发的《关于做好加强上市公司治理活动自查阶段有关工作的通知》等有关文件的要求，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全面自查了公司治理的现状，并按照中国证监会制定的《加强上市公司治理专项活动自查事项》一一对照，寻找不足。依据自查结果，公司按照中国证监会颁布的《自查报告和整改计划格式指引》编制了本公司公司治理自查报告和整改计划。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细则需进一步修订，需制定募集资金管理办法；
2、受目前管理体制和机制的约束以及历史的原因，本公司所属大部分电厂存在“一厂多制”现象，同时，本公司与控股股东之间存在“同业竞争”。为避免内部的无序竞争以及方便“一厂多制”下的企业管理，本公司所属电厂的安全、生产、燃料等部分经营管理活动委托公司控股股东北方联合电力有限责任公司统一进行管理，本公司劳动人事管理等无法相对于控股股东独立运作。
3、需进一步建立、健全内部管理、控制体系，发挥董事会专门委员会的作用；
4、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。
二、公司治理概况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司成立于1993年，1994年公司股票在上海证券交易所挂牌交易，公司为内蒙古自治区第一家上市公司。设立伊始，公司注册资本为人民币41,200万元，总资产仅8亿元，发电装机容量仅42万千瓦。经过10余年的发展，截止2006年12月31日，公司已发展成为拥有总资产213.44亿元，净资产42.60亿元，注册资本198,122万元，在运行权益发电装机容量530万千瓦，在建权益容量近190万千瓦的大型发电企业。
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件要求，落实监管部门关于公司治理的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。
按照法律及公司章程规定，公司设立股东大会、董事会、监事会。公司章程明确了股东大会、董事会、监事会职责。董事会成员12名，其中4名独立董事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。监事会成员6名，其中3名职工代表监事。
公司股东大会、董事会、监事会均制定了明确的议事规则或工作细则，董事会下设的专门委员会也制定了相应的工作制度。制定了《信息披露事务管理制度》，对重大事项的报告、传递、审核、披露程序等作出明确规定。
公司已逐步建立并不断完善各项内部管理以及控制制度，同时根据公司实际情况和有关法规、规章的变动情况进行相应修订；公司董事、监事和高级管理人员切实履行职责，相关事项按照公司章程的规定由董事会、监事会、股东大会审核批准，相关会议的召集、召开以及决议亦符合相关规定；公司积极开展投资者关系管理工作，在重大事项上采取网络投票，保证社会公众投资者的话语权。
公司治理的详细情况详见公司《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》。
三、公司治理存在的问题及原因
经全面自查后，公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范：
1、股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细则需进一步修订，须进一步完善公司内部管理制度，制定募集资金管理办法；
2、受目前管理体制和机制的约束以及历史的原因，本公司所属大部分电厂存在“一厂多制”现象，即在同一发电厂厂区内，不同时期建设的电厂各期工程由不同出资方投资建设；同时，本公司与控股股东之间存在“同业竞争”。为避免内部的无序竞争以及方便“一厂多制”下的企业管理，本公司所属电厂的安全、生产、燃料等部分经营管理活动委托公司控股股东北方联合电力有限责任公司统一进行管理，公司员工及劳动人事管理等无法相对于控股股东独立运作。
3、需进一步建立、健全内部控制体系，发挥董事会专门委员会的作用；
公司内部控制还须进一步完善，虽然公司所属电厂设有审计、法律部门，内部稽核、内控体制较为完备、有效。但公司本部尚未设立独立的审计、法律部门，公司审计相关工作由有关部门承担。公司层面的内部稽核、内控体制尚不健全。
公司所属电厂设有生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构。
由于“一厂多制”现象的存在以及为避免内部不必要的同业竞争，公司将所属电厂安全、生产管理，燃料等部分管理业务委托控股股东北方联合电力有限责任公司统一管理，公司本部并未设立独立的生产管理部门、采购销售部门与人事管理机构。公司财务核算、投融资及股权管理等经营管理分别由公司财务部门和证券业务部门管理。
4、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）、整改措施
1、依据有关法律法规进一步修订股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细则，进一步完善公司内部管理制度，制定募集资金管理办法；
2、公司与控股股东之间的同业竞争以及公司所属电厂存在“一厂多制”现象以及同业务竞争问题，是由于目前管理体制的约束和历史的原因形成，短期内难以完全解决。但公司董事会将进一步加强内部管理与控制，避免与控股股东之间的内部恶性竞争，探索和完善在现行法规框架下建立以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，利益一致、共同发展。做到“一厂多制”条件下关联交易和费用分摊的公正与公平。
同时，公司董事会还将进一步与控股股东探讨逐步解决同业竞争以及“一厂多制”现象的方法与途径。公司所属电厂安全、生产、燃料等部分经营管理活动委托公司控股股东北方联合电力有限责任公司统一进行管理，公司员工身份及劳动人事管理等无法相对于控股股东独立运作的问题，综合考虑历史沿革以及公司未来的发展，在有利于提高公司效益的前提下逐步解决。
3、进一步健全内部管理体系，完善内部控制体系，发挥董事会专门委员会的作用；
有针对性地加强公司内部管理体系，健全公司管理部门，完善内部控制制度。
（1）调整公司组织机构，增设计划经营部、安全生产部、法律及审计部以及新能源发展部，扩大和加强公司计划、营销、安全、生产、人力资源、基建等事务的内外协调处理工作。
（2）增加人员配备，加强公司财务部门、证券事务部门以及法律及审计部门的管理，加强内部控制，完善内控体系。
（3）在完善内部组织机构及内控体系的基础上，进一步发挥董事会审计等委员会的作用。
4、探讨并逐步完善和改进对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。
（二）、整改时间及责任人
1、公司董事会已经完成股东大会、董事会及监事会会议等相关议事规则或工作细则的修订，将于近期提交公司股东大会审议批准，前述规则以及募集资金管理办法的制定预计2007年10月底前完成，责任人：董事会秘书；
2、进一步加强内部管理与控制，避免与控股股东之间的内部恶性竞争，做到“一厂多制”条件下关联交易和费用分摊的公正与公平。探讨逐步解决同业竞争以及“一厂多制”现象的方法与途径。公司所属电厂安全、生产、燃料等部分经营管理活动委托公司控股股东北方联合电力有限责任公司统一进行管理，公司员工身份及劳动人事管理等无法相对于控股股东独立运作的问题，综合考虑历史沿革以及公司未来的发展，在有利于提高公司效益的前提下逐步解决。责任人：公司董事会，时间：长期。
3、进一步健全内部管理体系，完善内部控制体系，发挥董事会专门委员会的作用；
预计2007年12月底前完成，责任人：董事长、总经理
4、探讨逐步完善和改进对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。责任人：公司董事会，时间：长期。
五、有特色的公司治理做法
作为一家较早上市的公司，公司较早地在董事选举中引入累积投票制，更好地保障中小投资者的权益。
公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》《财务管理权限及相关授权制度》等规章。较好地确保了公司运作的规范、高效。
公司充分发挥独立董事监督保障作用。尤其是对重大关联交易事项，严格执行关联方及关联董事回避制度，切实维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
六、其他需要说明的问题
为提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系电话：0471-6222388 6228415
传 真：0471-6228410
电子信箱：zxzl@nmhdwz.com
公司网站：www.nmhdwz.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，上市公司治理评议专栏。
附件：《加强上市公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.nmhdwz.com）
二ＯＯ七年九月十九日