大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
一、会议的召集、召开和出席情况
大连美罗药业股份有限公司董事会于2007年9月1日以公告形式发出召开2007年第一次临时股东大会的通知，会议于2007年9月17日在大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号公司二楼会议室召开。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共340人，持有公司有表决权股份数80736330股，占公司股份总数的58.93％。本次股东大会由公司董事会提议召开，董事长张成海先生主持,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、提案的审议和表决情况
根据《股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次会议采取现场及网络投票表决方式审议通过了列入本次股东大会会议议程的全部议题，其中前六项议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，后三项议案须经参加表决的股东所持表决权的过半数以上通过，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意7010376股，占本次会议表决股份总数股的89.46%；反对312688股，占本次会议表决股份总数股的3.99%；弃权513266股，占本次会议表决股份总数股的6.55%。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》；
（1）非公开发行股票的种类和面值
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5710628股，占本次会议表决股份总数股的72.87%；反对276874股，占本次会议表决股份总数股的3.53%；弃权1848828股，占本次会议表决股份总数股的23.6%。
（2）发行方式
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5657718股，占本次会议表决股份总数股的72.2%；反对279874股，占本次会议表决股份总数股的3.57%；弃权1898738股，占本次会议表决股份总数股的24.23%。
（3）发行数量
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5510733股，占本次会议表决股份总数股的70.32%；反对489809股，占本次会议表决股份总数股的6.25%；弃权1835788股，占本次会议表决股份总数股的23.43%。
（4）发行对象
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对303874股，占本次会议表决股份总数股的3.88%；弃权1906738股，占本次会议表决股份总数股的24.33%。
（5）定价基准日及发行价格
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5310733股，占本次会议表决股份总数股的67.78%；反对556155股，占本次会议表决股份总数股的7.09%；弃权1969442股，占本次会议表决股份总数股的25.13%。
（6）募集资金用途
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对268120股，占本次会议表决股份总数股的3.42%；弃权1942492股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。
（7）本次发行股票的锁定期
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5511133股，占本次会议表决股份总数股的70.33%；反对379759股，占本次会议表决股份总数股的4.85%；弃权1945438股，占本次会议表决股份总数股的24.82%。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5510733股，占本次会议表决股份总数股的70.32%；反对383105股，占本次会议表决股份总数股的4.89%；弃权1942492股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。
（9）本次发行决议的有效期
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5625718股，占本次会议表决股份总数股的71.79%；反对265174股，占本次会议表决股份总数股的3.38%；弃权1945438股，占本次会议表决股份总数股的24.83%。
3、审议通过《关于非公开发行股票可行性分析的议案》
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5619068股，占本次会议表决股份总数股的71.71%；反对314334股，占本次会议表决股份总数股的4.01%；弃权1902928股，占本次会议表决股份总数股的24.28%。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5617768股，占本次会议表决股份总数股的71.69%；反对314334股，占本次会议表决股份总数股的4.01%；弃权1904228股，占本次会议表决股份总数股的24.3%。
5、审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》
出席会议有表决权的股份数为80736330股，同意78630053股，占本次会议表决股份总数股的97.39%；反对198149股，占本次会议表决股份总数股的0.25%；弃权1908128股，占本次会议表决股份总数股的2.36%。
6、审议通过《关于批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》
大连美罗集团有限公司为关联股东回避表决，出席会议有表决权的股份数为7836330股，同意5695053股，占本次会议表决股份总数股的72.68%；反对198149股，占本次会议表决股份总数股的2.53%；弃权1943128股，占本次会议表决股份总数股的24.79%。
7、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
出席会议有表决权的股份数为80736330股，同意78581253股，占本次会议表决股份总数股的97.33%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1961028股，占本次会议表决股份总数股的2.43%。
8、审议通过《关于公司董事变更的议案》
出席会议有表决权的股份数为80736330 股，同意78558553股，占本次会议表决股份总数股的97.3%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1983728股，占本次会议表决股份总数股的2.46%。
9、审议通过《关于公司独立董事变更的议案》
出席会议有表决权的股份数为80736330 股，同意78558553股，占本次会议表决股份总数股的97.3%；反对194049股，占本次会议表决股份总数股的0.24%；弃权1983728股，占本次会议表决股份总数股的2.46%。
三、律师见证情况
辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”
四、备查文件
1、大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会表决结果；
2、辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年9月17日