上海龙头（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2007年9月18日以通讯表决方式召开。应到9位董事，实到9位董事，5位监事和4位高级管理人员列席了会议。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。（详见公司治理专项活动整改报告，临2007-022号公告）
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2007年9月19日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2007-022
上海龙头（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：“上海证监局”）[2007]第39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于2007年4月25日成立了专项活动领导小组和工作小组，来全面领导和实施本次活动的开展，并部署了本次公司治理专项活动工作计划。
5月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本公司治理结构存在的问题和不足。开通了热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况和评价。
5月下旬，公司各职能部门认真对照证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并对附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项具体要求，逐条进行了对照自查，并形成了书面自查报告。
6月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了“治理专项活动自查报告及整改计划”，并上报上海证监局、上海证券交易所。
7月初，公司“治理专项活动自查报告及整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站（http://www.shanghaidragon.com.cn）设置“开展治理专项活动专栏”。在这一阶段，社会公众对公司治理情况进行了评议并提出了良好的建议，公司将在此基础上，积极贯彻执行公司治理整改，进一步提高公司治理水平。
7月12日～7月18日，上海证监局对公司进行了为期一周的现场工作检查。
8月24日，公司收到上海证监局出具的《限期整改通知书》(沪证监公司字[2007] 261号)。
9月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海龙头（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理专项活动期间发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，但在过去几年工作中，仍需改进以下几方面工作：
1、公司自查发现的问题
问题一、公司内部管理体系需要进一步完善
整改措施：公司将结合自身发展的需要，进一步推进内部控制制度的建设与完善。公司将在在原有的管理制度的基础上，结合上海证券交易所对上市公司加强内部管控的要求，对原有的各项管理制度进行全面的梳理，计划2007年底，各项内控制度全部建设完毕。同时为有效地贯彻执行公司内部控制制度，公司审计监察部、计划财务部、办公室组成联合检查小组，对各事业部、子公司的内控制度执行情况进行跟踪检查，从而推动公司的内部控制制度的执行从形似到实质。
问题二、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司将进一步加强董事会专业委员会的运作，建立健全各项管理制度。目前公司已根据前期“专项治理活动自查报告和整改计划”的安排，于8月21日 ，召开了董事会下属各专业委员会会议，围绕下半年工作重点，讨论了《关于编制公司2008-2010年发展规划安排的讨论稿》、《关于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》等内容。
问题三、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改措施：为加强对下属子公司的规范运作，公司根据上海证券交易所的要求制定了《公司信息披露管理办法》，明确了下属子公司的信息披露要求并且公司董事会办公室下发了《贯彻执行〈公司信息披露管理办法〉的通知》，要求公司各部门、各事业部、各分子公司认真学习，并在每个企业中指定该企业领导人作为信息披露负责人，同时公司董事会办公室将组织相关人员进行培训。
今后，公司将进一步加强公司规范运作的意识，加强下属企业在关联交易、对外担保等重要环节的规范运作，保持与下属企业间良好的信息沟通，同时做好检查、指导工作，避免出现不规范运作的情况。
整改计划表如下：
2、对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年7月12日至7月18日，上海证监局对公司进行了为期一周的现场检查，并于2007年8月24日收到了《限期整改通知书》(沪证监公司字[2007] 261号) (以下简称″通知″)。公司接到《通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，针对巡回检查中发现的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和证监会有关法规文件，结合本次公司治理活动，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，对《通知》中指出的问题制订整改措施，形成整改报告，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
⑴信息披露方面
问题一、公司应加强对下属子公司信息披露的准确性
整改措施：公司下属子公司颇多，公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，做好检查、指导工作，做到上下层级间的信息沟通畅通，保证信息披露的准确性。此项整改措施责任人为董事会秘书朱建忠先生，落实部门为董事会办公室。
⑵关联交易方面
问题一、公司近三年关联采购、销售未经董事会审议
整改措施： 2007年8月21日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，决定补充对公司日常关联交易的预算，将对公司发生的日常关联交易金额进行合理预算，公司今后将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。此项整改措施责任人为董事会秘书朱建忠先生，落实部门为董事会办公室、计划财务部。
问题二：个别关联交易中，未履行关联交易审批程序
整改措施：公司于2005年10月24日第五届董事会第八次会议，审议通过《关于收购上海纺饰进出口公司的议案》，在该交易中，出让方上海纺织控股（集团）公司为公司的大股东，形成关联交易，交易金额为500万元，但公司未履行关联交易审批程序，后公司因交易条件发生变化取消了对该公司的收购。公司将引以为戒，加强相关政策法规的学习，严格按照《上市规则》要求履行相关审批程序，确保此类问题不再发生。此项整改措施责任人为董事会秘书朱建忠先生，落实部门为董事会办公室。
⑶财务方面
问题一、公司对个别三级企业的会计核算方法不够规范
整改措施：检查中发现公司对三级企业的长期股权投资核算方法不够严谨，造成核算方法和合并范围不一致。尽管该企业资产规模小，对公司没有重大影响，但公司仍将引以戒，在今后的工作中，加强相关人员的学习，保证会计核算符合政策、法规的要求。此项整改措施责任人为财务总监朱建忠先生，落实部门为计划财务部。
三、对公众评议发现问题的整改
问题一、公司治理公众评议中反映公司有关工作人员对待投资者态度尚待改进
整改措施：公司尽管设置了投资者联系电话，工作时间安排专人接听、回答投资者的来电，对公司有关情况进行解释，对公司各种可公开披露的信息按照有关规定进行解答，但通过本次公司治理活动中公众评议，公司认识到在提高与投资者沟通方面还存在不足，今后，公司将进一步加强相关人员与投资者的沟通工作，要求在与投资者沟通中，做到耐心、细致，使投资者能对公司作的情况得到充分了解。此项整改措施责任人为董事会秘书朱建忠先生，落实部门为董事会办公室。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年9月18日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见，认为公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现上交所重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。针对上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规模及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平。
总之，公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。我们将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定的发展。
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2007年9月19日