3、技术风险

　　在世界范围内化工行业正朝专业化和精细化方向发展，行业集中度不断加强，生产技术和工艺更新迅速。化工企业如不能主动适应行业技术进步的要求，将面临客户流失和产品市场份额萎缩的风险。同时，生产设备的更新也将加大化工企业的资本支出规模和资金压力。

　　（二）对策

　　1、政策变动风险对策

　　发行人将密切关注国家有关政策导向，争取准确地掌握相关政策动态，了解和判断监管政策变化，及时提出应对策略。同时，发行人将加强企业管理，控制项目经营成本和建设成本，以降低政策变动对经营和盈利造成的不利影响。

　　2、经营环境风险对策

　　发行人将继续加强资产管理，强化风险控制，进一步明确几大业务板块战略定位，提高经营效率和投资回报率，提升各利润板块的行业地位，争取成为相关行业的领导者，最终提升整体竞争实力和盈利能力，规避单一行业由于经济周期、技术变化等因素对整体经营业绩和财务状况造成的负面影响。

　　3、技术风险对策

　　发行人将依托自身在化工行业内长达数十年的技术积累和人员储备，进一步完善研发机构和研发体制，合理甄别化工行业未来的发展方向，确定合适的研究课题，规范科技研发投入的管理，有效的抵御上述技术风险。

　　三、与发行人有关的风险与对策

　　（一）风险

　　1、市场风险

　　发行人主导产品的市场化程度高，随着业内新增产能的持续扩充，部分产品产能过剩的局面已经开始显现，化工市场的周期性影响也正逐渐扩大，未来市场竞争将进一步加剧。面对众多外资企业的规模化竞争和民营企业的低成本竞争，可能会遭受客户流失、产品价格下降等风险，从而影响业绩。

　　2、原材料供应风险

　　发行人生产所需主要原材料为煤、工业用盐、乙烯等，2005年度直接材料成本占主营业务成本80%左右。近年来，国际原油价格的持续上升，国内煤炭、天然气等资源品价格也处于历史相对高点。煤、电、油、运的瓶颈和原材料、能源价格的上涨，将会使企业面临盈利能力减弱的风险。

　　3、建设风险

　　化工企业是能源密集型企业，项目总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。本期债券筹集资金投入项目建设规模大、建设周期长，可能存在由于设备、材料供应以及劳动力成本上升等重大问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　（二）对策

　　1、市场风险对策

　　针对市场风险，发行人将进一步提升企业核心竞争能力，重点提升产品质量，生产适销对路产品；加大品牌建设力度，实施品牌战略工程，增强品牌知名度和美誉度；同时，积极拓展内销、外销两个市场，优化产品结构，把产品价格下降的影响控制在一定范围内，化解市场风险带来的效益波动。

　　2、原材料供应风险对策

　　针对煤炭、工业用盐、乙烯等主要原材料价格波动带来的风险，发行人密切跟踪和研究煤、工业用盐及乙烯的价格变动趋势，并坚持低成本战略，通过各项措施，控制产品成本，保持产品的市场竞争力。近几年来发行人扩建了部分盈利空间较大的项目，有了新的利润增长点，新技术的研发使得发行人对于成本的控制能够上升到较好的水平，加之对部分产品售价的上调，使主营业务利润保持稳定。同时，发行人将生产基地向原材料产地扩展，降低生产成本，提高产品竞争力，增强对原材料格波动风险的抵御能力。

　　3、建设风险对策

　　发行人充分认识到降低募集资金投资项目风险的重要性。在项目可行性阶段，发行人对项目进行了科学的评估和论证。项目建设过程中，发行人将加强对项目的监督和管理，采取有效措施进行资金监管，避免费用超支，通过严格工程管理，合理安排筹措资金等一系列措施把新建项目预期收益减少的风险降低到最低程度。同时，发行人将采取有效的管理措施，努力使项目如期投产，并达到预期收益。

　　四、与本期债券定向转让选择权有关的风险与对策

　　（一）风险

　　1、信用风险

　　在本期债券存续过程中，可能由于海通证券股份有限公司经营不善，导致海通证券股份有限公司无力受让本期债券。

　　2、流动性风险

　　投资人选择将其持有的本期债券定向转让给海通证券股份有限公司时，可能存在海通证券股份有限公司无法及时筹措到足够资金承接该部分定向转让债券的风险。

　　3、操作风险

　　在本期债券定向转让的实施过程中，可能由于相关工作人员操作失误，造成投资者无法及时完成定向转让。

　　（二）对策

　　1、信用风险对策

　　海通证券股份有限公司长期以来秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。

　　海通证券股份有限公司资本实力雄厚，截至2007年6月30日，总资产574.33亿元，净资产66.8亿元。未来公司将持续规范运作，提升经营管理水平、继续战略扩张、积极开展创新业务，预计公司未来赢利能力将持续增长。

　　作为上市公司，海通证券股份有限公司信息披露充分，可以有效帮助投资者及时了解海通证券股份有限公司的经营情况。

　　2、流动性风险对策

　　海通证券股份有限公司资金实力雄厚，建立有严格的现金管理制度，完全有能力在第2、4、6、8、10、12、14、16、18个计息期末，针对定向转让提早进行足额头寸安排。

　　同时，根据中国人民银行银办函[2001]819号，海通证券股份有限公司在银行间同业市场最高拆入、拆出金额余额分别为30亿元，最高债券回购融入、融出资金余额分别为30亿元，这进一步保证了定向转让的头寸安排。

　　3、操作风险对策

　　根据中央国债登记结算有限责任公司颁布的《含选择权债券业务操作细则》，海通证券股份有限公司制订了关于本期债券定向转让实施的业务流程，公司将严格执行操作规程，杜绝操作差错。

　　第十七条 信用评级

　　一、信用评级报告的内容概要

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定（新世纪债评（2007）010004），本期债券发行主体长期信用等级为AA，债券信用等级为AAA。主要基于以下考虑：

　　（一）发行人是国内规模最大的综合性化学工业集团之一，具有较显著的规模、技术、市场和品牌优势，整体抗风险能力较强。面对我国较广阔化工行业市场前景，发行人正通过不断夯实资产和调整产业布局与产品结构，以逐步实现经营规模的持续扩大和核心竞争力的不断增强。

　　（二）发行人具有自主知识产权和以煤转化技术实现清洁能源生产等技术优势, 我国大力推动发展循环经济的产业政策为其提供了良好的发展机遇。

　　（三）发行人资本实力雄厚，财务结构稳健，经营效益基本保持稳定。货币资金较充裕，经营性现金流量较充足，财务弹性较大，整体偿债能力强。

　　（四）募集资金拟投资项目预期效益良好，这些项目的投产有利于发行人产业结构的调整，并有助于缓解发行人部分既有产品供求关系的变化给经营业绩带来的负面影响。

　　（五）交通银行股份有限公司授权其上海分行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，对本期债券的偿还提供了极强的保障。

　　（六）国内焦炭、聚氯乙烯、丙烯酸、轮胎等化工产品的经营效益正面临着成本居高和市场竞争不断加剧的双重压力，会导致发行人经营业绩出现波动。

　　（七）环境保护力度的不断加大以及节约型社会建设的逐步推进，使发行人面临着更高的环保成本和资源压力。

　　（八）发行人目前及未来一段时期的资本性支出规模大，包括本期债券募集资金投入项目在内，存在一定的产出不能达到预期的风险。

　　二、跟踪评级安排

　　根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

　　首次信用评级报告出具后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。

　　不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　　第十八条 法律意见

　　发行人聘请金茂律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2007年企业债券发行事宜出具法律意见书，认为：

　　一、发行人系依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》设立并有效存续的企业法人，具有发行本期企业债券的主体资格。

　　二、除非本法律意见书另有说明，发行人已经取得本期企业债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　三、发行人申请公开发行本期企业债券，已满足《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》所规定的发行企业债券必备之实质条件。

　　四、根据《审计报告》（信会师报字（2007）第21700号），发行人2004年、2005年及2006年汇总后的业绩为三年连续盈利，符合《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的相关规定。

　　五、发行人本期企业债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。

　　六、担保人为发行人本期企业债券发行提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

　　七、发行人本期企业债券发行的《2007年上海华谊（集团）公司企业债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏；《2007年上海华谊（集团）公司企业债券募集说明书》及其摘要所披露的信息内容是真实的和完整的。

　　八、主承销商具备担任本期企业债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《2007年上海华谊（集团）公司企业债券承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定，本期企业债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、发行人本期企业债券发行的申报材料关于本期企业债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

　　综上，金茂律师事务所认为发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》等相关法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和各项实质条件。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、税务提示：按照国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　二、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明

　　本期债券募集资金8亿元人民币，将全部用于上海烧碱及聚氯乙烯项目、上海焦化醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项目、内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨/年环保型聚氯乙烯及配套2×50MW煤矸石热电机组工程项目、2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目、2万吨/年脂肪醇项目、上海华谊集团装备工程有限公司奉贤生产基地项目、上海华谊集团华原化工有限公司6500吨/年合成樟脑剂等产品项目。

　　（一）上海焦化醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项目、2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目、2万吨/年脂肪醇项目、上海华谊集团装备工程有限公司奉贤生产基地项目、上海华谊集团华原化工有限公司6500吨/年合成樟脑剂等产品项目与发行人下属上市公司所运营的项目分属不同行业，因此不构成同业竞争。

　　（二）上海烧碱及聚氯乙烯项目主要产品为烧碱及聚氯乙烯，与发行人控股的上市公司上海氯碱化工股份有限公司属于同一行业。

　　该项目由上海天原集团华胜化工有限公司负责建设与经营。发行人全资子公司上海天原（集团）有限公司、发行人控股子公司上海氯碱化工股份有限公司、发行人控股子公司上海焦化有限公司三方按51%：44%：5%的比例共同出资设立项目公司。

　　2006年12月12日，上海氯碱化工股份有限公司受让上海天原（集团）有限公司所持有的上海天原集团华胜化工有限公司51%股权的股权转让协议经上海氯碱化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会审议通过并生效，相关股权变更手续正在进行中。受让完成后，上海氯碱化工股份有限公司对上海天原集团华胜化工有限公司股份达到95%，成为绝对控股股东，从而可以有效规避同业竞争，更好地利用现有的技术、品牌和销售网络优势，提高产品质量及市场占有率，从而提升上海氯碱化工股份有限公司的竞争力。

　　（三）内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨/年环保型聚氯乙烯及配套2×50MW煤矸石热电机组工程项目主要产品为烧碱及聚氯乙烯，与发行人控股的上市公司上海氯碱化工股份有限公司属于同一行业。

　　本项目由内蒙古亿利化学工业股份有限公司负责建设与经营。发行人、鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司、神华神东电力有限责任公司按34%：41%：25%的比例共同出资设立项目公司。

　　为减少或消除同业竞争对上海氯碱化工股份有限公司带来的不利影响，发行人特作如下安排：

　　发行人将统一规划产品的销售区域，按照南、北两个市场合理配置。早在内蒙古亿利化学工业股份有限公司成立当初，合资各方就已就产品的市场规划、销售范围等达成共识，即纳入上海氯碱化工股份有限公司的销售网络，不因市场分割而对上海氯碱化工股份有限公司的营销决策及实际利益产生负面影响。

　　第二十条 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者在阅读本债券募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：

　　（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批文；

　　（二）2007年上海华谊（集团）公司企业债券募集说明书；

　　（三）发行人 2004 年、2005 年和 2006 年经审计的财务报告；

　　（四）交通银行股份有限公司2004 年、2005 年和 2006 年经审计的财务报告；

　　（五）交通银行股份有限公司上海分行2004年、2005年和2006年的财务报表；

　　（六）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）担保人为本期债券出具的担保函；

　　（八）金茂律师事务所出具的法律意见书;

　　（九）主承销商承诺书。

　　二、查询地点

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）上海华谊（集团）公司

　　联 系 人：郭牧

　　办公地址：上海市徐家汇路560号

　　联系电话：021-64457957

　　传    真：021-64451914

　　邮政编码：200025

　　（二）海通证券股份有限公司

　　联 系 人：余方伟、王璟、闻学伟

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410

　　联系电话：010-88027189、88027001、88027187

　　传    真：010-88027190

　　邮政编码：100044

　　http://www.htsec.com

　　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　　http://www.chinabond.com.cn

　　http://www.sdpc.gov.cn

　　如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　本期债券发行网点