国电南京自动化股份有限公司
2007年第七次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第七次临时董事会会议通知于2007年9月17日以书面方式发出，会议于2007年9月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》
公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自董事会人员的建议，根据《公司章程》第52条、61条的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员进行调整。拟将本议案以临时提案的方式提交公司2007年第二次临时股东大会审议并表决。
1、《杨勇先生因工作变动辞去公司董事长、董事职务的申请》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
杨勇先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事长、董事职务。杨勇先生自2005年4月以来担任公司第二、三届董事会董事长期间，公司经历了股权分置改革等重要发展阶段。杨勇先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展壮大做出了重大贡献。为此公司董事会向杨勇先生表示衷心地感谢。
2、《吴京翠女士因退休原因辞去公司董事职务的申请》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
吴京翠女士因退休原因，向本届董事会提出申请，辞去公司董事职务。吴京翠女士自1999年9月公司创立以来，历任公司第一、二、三届董事会董事，期间公司经历了发展历史上众多关键和重要的时期。吴京翠女士任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展做出了贡献。为此公司董事会向吴京翠女士表示衷心地感谢。
3、《金军先生因退休原因辞去公司董事职务的申请》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
金军先生因退休原因，向本届董事会提出申请，辞去公司董事职务。金军先生自1999年9月公司创立以来，历任公司第一、二、三届董事会董事，期间公司经历了发展历史上众多关键和重要的时期。金军先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展做出了贡献。为此公司董事会向金军先生表示衷心地感谢。
4、《关于提名张国新先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名张国新先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
附 张国新先生简历：
张国新先生，1963年2月出生，毕业于中国人民大学研究生院投资经济专业，经济学硕士，高级经济师，中共党员。曾任：山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公司副总经理，中电信上海实业开发公司总经理，中国华电工程（集团）公司华电开发投资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事。现任：中国华电工程（集团）有限公司党组成员、国电南京自动化股份有限公司总经理。
5、《关于提名戴启波先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名戴启波先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
附 戴启波先生简历：
戴启波先生，1972年5月出生，毕业于华中科技大学管理学院管理科学与工程专业，硕士学位，高级经济师，中共党员。曾任：武汉华电钢结构有限公司人力资源部经理，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任，中国华电工程（集团）有限公司资产管理公司总经理。现任：中国华电工程（集团）有限公司资产管理部主任。
6、《关于提名赵江先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名赵江先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。
附 赵江先生简历
赵江先生，1967年7月出生，毕业于陕西财经学院财政专业，学士学位，高级会计师，中共党员。曾任：国电郑州机械设计研究所财务处会计，国电郑州机械设计研究所财务处副科长，国电郑州机械设计研究所财务处副处长、处长，中国华电工程（集团）有限公司财务资产部副主任。现任：中国华电工程（集团）有限公司财务部副主任。
二、同意《将“关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案”提交公司2007年第二次临时股东大会审议的议案》
同意票为11 票，反对票为0 票，弃权票为0票。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司董事会
2007年9月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2007－028
国电南京自动化股份有限公司
关于增加股东大会临时提案的公告
经国电南京自动化股份有限公司2007年第七次临时董事会会议决定，同意将公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂提出的“关于调整股东方出任国电南自董事会人员的建议” 以临时提案的方式提交于2007年10月10日召开的“公司2007年第二次临时股东大会”审议并表决。具体提案如下：
《关于调整国电南京自动化股份有限公司第三届董事会组成人员的议案》
1、《杨勇先生因工作变动辞去公司董事长、董事职务的申请》
2、《吴京翠女士因退休原因辞去公司董事职务的申请》
3、《金军先生因退休原因辞去公司董事职务的申请》
4、《关于提名张国新先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
5、《关于提名戴启波先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
6、《关于提名赵江先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
特此公告
国电南京自动化股份有限公司董事会
2007年9月20日
国电南京自动化股份有限公司
独立董事意见书
国电南京自动化股份有限公司2007年第七次临时董事会会议于2007年9月20日以通讯方式召开，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，对本次董事会审议关于提名张国新先生、戴启波先生、赵江先生为公司第三届董事会董事候选人的三项议案发表如下独立意见：
（1）我们同意张国新先生、戴启波先生、赵江先生为公司董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）张国新先生、戴启波先生、赵江先生由公司控股股东建议、经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
国电南京自动化股份有限公司
独立董事： 姜 宁 王开田 宋利国 向颖
2007年9月20日